证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2026-019
中航沈飞股份有限公司
关于 A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期
解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为3,366,660股。
? 本次股票上市流通日期为2026 年 4 月 27 日。
一、公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）批准及实施情况
(一)本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
次会议分别审议通过了《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计
划（2022 年修订）>及其摘要的议案》
《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股
票激励计划（第二期）
（草案）>及其摘要的议案》
《关于<中航沈飞股份有限公司 A
股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法>的议案》，独立董事就本激
励计划发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于 2022
年 11 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
励计划(第二期)获得中国航空工业集团有限公司批复的公告》
（编号：2022-063），
公司收到控股股东中国航空工业集团有限公司《关于中航沈飞股份有限公司限制
性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字〔2022〕59 号），中国航空工业集
团有限公司原则同意公司实施限制性股票激励计划第二次授予方案。
次会议分别审议通过了《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第
二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制
性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，独立董事就
本激励计划发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于
件。
公司于 2023 年 2 月 28 日至 2023 年 3 月 10 日在公司内部公示了本激励计划
激励对象名单。截至公示期满，没有组织或个人对激励对象主体资格的合规性提
出 异 议 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 3 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中航沈飞股份有限公司监事会关于公司限制性股票
激励计划（第二期）激励对象名单的审核及公示情况说明》（编号：2023-009）。
公司监事会认为，列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、部门规章
和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（2022 年修订）>及其摘要的议案》
《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）
（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二
期）实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。具体内容详见公司于
件。
会议分别审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象首
次授予限制性股票的议案》。独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意
见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，律师发表了相应的法律意见。
具体内容详见公司于2023年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的相关公告及文件。
激励计划（第二期）股份首次授予完成的公告》（编号：2023-030），公司于 2023
年 4 月 26 日完成本激励计划的股份首次授予登记工作，向 223 名激励对象授予
计划（第二期）预留权益失效的公告》（编号：2024-013），《中航沈飞股份有
限公司 A 股限制性股票激励计划(第二期)（草案修订稿）》中规定预留限制性股
票 196.5 万股自公司 2023 年第一次临时股东大会审议本激励计划之日起已超过 12
个月，公司未明确预留部分的激励对象，该部分预留权益已经失效。
分别审议通过了《关于中航沈飞回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因调动
或退休、违纪被公司做出书面处理决定等原因不再属于激励计划范围的9名激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计604,799股进行回购注销，独立董事就
本次回购注销事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师发表了相应的
法 律 意 见 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
议分别审议通过了《关于中航沈飞 A 股限制性股票激励计划（第二期）第一个解
锁期解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为公司 A 股限制性股票激励计划
（第二期）第一个解锁期解锁条件已经成就，独立董事就本次解锁条件成就事项
发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师发表了相应的法律意见。具体内
容详见公司于 2025 年 4 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
相关公告及文件。
激励计划（第二期）第一个解锁期解锁暨上市公告》（编号：2025-028），公司 A
股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁股份于 2025 年 4 月 28 日上
市流通。
购注销实施公告》（编号：2025-044），9名激励对象涉及的604,799股限制性股票
于2025年7月28日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由2,835,699,513股减
少至2,835,094,714股。
沈飞回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因退休、身故等原因不再属于激励
计划范围的 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 165,283 股进
行回购注销，独立董事就本次回购注销事项发表了独立意见，薪酬与考核委员会
发表了审核意见，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于 2026 年 3 月
沈飞 A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董
事会认为公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件已经成
就，独立董事就本次解锁条件成就事项发表了独立意见，薪酬与考核委员会发表
了审核意见，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于 2026 年 3 月 31
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
(二)限制性股票授予情况
首次授予数量 转股后获授 首次授予后股票
首次授予 首次授予价 首次授予人
（万股） 数量（万股） 剩余数量（万股）
日期 格（元/股） 数（人）
（注 1） （注 2） （注 3）
月 17 日
注 1：公司在确定授予日后，鉴于本次激励计划确定的 1 名激励对象因个人原因放弃认购
限制性股票，因此本次限制性股票首次授予人数从 224 人变更为 223 人，首次授予的限制性
股票数量由 786.10 万股变更为 783.05 万股。
注 2：公司于 2023 年 6 月实施完成 2022 年度权益分派，以资本公积金每 10 股转增 4 股。
注 3：公司预留授予限制性股票 196.5 万股自公司 2023 年第一次临时股东大会审议本激
励计划之日起已超过 12 个月，公司未明确预留部分的激励对象，该部分预留权益已于 2024
年 3 月 17 日失效。
（三）限制性股票解锁情况
公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（以下简称“激励计划（第二期）”）
第一个解锁期解锁情况如下：
项目 内容
股票解锁日期 2025 年 4 月 28 日
股票解锁数量 3,449,178 股
回购注销股票数量及原因 对象因调动或退休、违纪被公司做出书面处理决定等
原因不再属于激励计划范围。
剩余未解锁股票数量 6,908,723 股
公司于 2023 年 6 月实施完成 2022 年度权益分派，以
资本公积金每 10 股转增 4 股，因前述分红送转导致的
解锁股票数量变化情况详见公司于 2025 年 4 月 22 日
因分红送转导致解锁股票数量变化
披露的《中航沈飞股份有限公司关于 A 股限制性股票
激励计划（第二期）第一个解锁期解锁暨上市公告》
（编
号：2025-028）
。
（四）董事会审议情况及薪酬与考核委员会意见
沈飞 A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董
事会认为公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件已经成
就。
公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）所授予限制性股票的 209 名激励对
象在第二个解锁期绩效考核达标，其作为公司 A 股限制性股票激励计划的第二个
解锁期可解锁的激励对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合
《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）
（草案修订稿）》
《中
航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修
订稿）》规定的第二个解锁期的解锁条件，同意公司按照《中航沈飞股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（第二期）
（草案修订稿）》的相关规定办理限制性股票第
二个解锁期解锁相关事宜。
二、公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件
（一）锁定期即将届满
根据《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）
（草案修订
稿）》的相关规定，公司第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 36 个月
后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，
可解除限售数量占限制性股票总量的 33.3%。
激励计划（第二期）授予限制性股票的登记日期为 2023 年 4 月 26 日，本激
励计划（第二期）限制性股票第二个解除限售期将于 2026 年 4 月 27 日到达。
（二）满足解锁条件情况说明
公司对激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件进行了审查，详见下表：
第二个解锁期解锁条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情
形，满足解锁条件
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，
职责明确，外部董事（包括独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）公司薪酬与考核委员会由外部董事组成，且薪酬与考核委员会制
度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）公司基础管理制度规范，内部控制制度健全，建立了符合市场竞 满足解锁条件
争要求的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（4）公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。
近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监督管理机构规定的其他条件。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
公司未发生前述情
政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解锁条件
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（1）2024年度净资产收益率不低于14.5%，且不低于对标企业75分位水
平；
（2）以2021年为基准，2024年度的净利润复合增长率不低于15%，且不
低于对标企业75分位水平；
（3）2024年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考
核目标，且△EVA大于0。
公司 A 股限制
激励对象在第二个解锁期可申请解锁限制性股票上限为本激励计 性股票激励计划(第
划获授股票数量的33.3%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评 二期)的激励对象原
价结果挂钩，具体如下： 共计 214 人，因 5 名
激励对象退休、身故
（1）控股子公司人员解锁时的单位考核要求
原因，公司同意回购
按照与中航沈飞解锁业绩指标（ROE、扣非净利润复合增长率、EVA）
该部分激励对象已
一致的原则设置考核挂钩指标进行解锁。未达到考核要求的，当期不予 获授尚未解锁的限
解锁。 制性股票，故第二个
解锁期可申请解锁
限制性股票的激励
（2）领导人员
对象调整为 209 人。
等级 分数≥90 90＞分数≥80 80＞分数≥70 分数＜70 2025 年度领导
当年 人员个人考核结果
取消当期
解锁 100% 95% 60% 达到 90 分及以上的
解锁份额
比例 144 人，90 分以下的
（3）专家骨干人才 个人考核结果达到
良好及以上 65 人，
考核成绩排序 良好及以上 一般 不合格
一般及不合格 0 人。
当年解锁比例 100% 80% 取消当期解锁份额 控股子公司业绩指
标均达到考核要求。
（三）关于公司层面业绩达成说明
解锁业绩指标 对标企业
业绩条件 成就情况
实际完成值 75 分位值
且不低于对标企业 75 分位水平 满足条件
以 2021 年为基准，2024 年度的净利润 28.24% 10.49%
复合增长率不低于 15%，且不低于对标
企业 75 分位水平
达到集团考核要求
情况达到集团公司下达的考核目标，且 /
△EVA=3.42 亿元
△EVA 大于 0
加权扣非 归母扣非净利润
序号 证券代码 证券简称
净资产收益率 复合增长率
本单位水平 20.08% 28.24%
注：根据《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》
规定，
“对标企业由于减少亏损或者扭亏为盈导致当年较草案公告前一会计年度的净利润复合
增长率超过国务院国资委相关行业企业绩效评价销售（营业）利润增长率最高档标准，董事
会在年终考核时剔除该对标企业对应年度净利润复合增长率数据极值”
，对标企业中船防务、
中国重工、中国船舶由于 2024 年扭亏为盈导致当年较 2021 年度的净利润复合增长率超过国
务院国资委相关行业企业绩效评价销售（营业）利润增长率最高档标准（船舶制造业利润总
额增长率(%)最高档标准为 32.8%），本次业绩条件考核剔除该三家对标企业的净利润复合增长
率数据极值。
三、公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期激励对象股票解
锁情况
根据《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）
（草案修订
稿）》及相关规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计 209 人，其中 2025 年
度领导人员个人考核结果达到 90 分及以上的 144 人，90 分以下的 0 人；专家骨干
人才个人考核结果达到良好及以上 65 人，一般及不合格 0 人。本次解除限售及上
市流通具体情况如下：
本次解锁数
已获授予限 转股后获授 本次可解锁
序 量占已获授
姓名 职务 制性股票数 的限制性股 限制性股票
号 予限制性股
量（股） 票数量（股） 数量（股）
票比例
一、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计 573,000 802,198 267,132 33.3%
二、其他激励对象
其他激励对象小计 6,648,500 9,307,903 3,099,528 33.3%
合计 7,221,500 10,110,101 3,366,660 33.3%
注：以上数据已剔除拟回购注销的限制性股份，转股后获授的限制性股票数量依据中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《限售股份数据表》确定，最终股份变动情况
以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核实为准。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的股份上市流通日期为 2026 年 4 月 27 日；
（二）本次解除限售的股份为 3,366,660 股，占目前公司总股本的 0.1187%；
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后，持有、买
卖本公司股票应遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》和《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计
划（第二期）（草案修订稿）》等有关法律法规的规定。在激励计划（第二期）有
效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 8,908,723 -3,366,660 5,542,063
无限售条件股份 2,826,185,991 3,366,660 2,829,552,651
总计 2,835,094,714 0 2,835,094,714
注：以上数据未剔除拟回购注销的限制性股份，本次限制性股票解锁后的股本结构以中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所出具了法律意见书，其结论性意见如下：
“本次限制性
股票激励计划第二个解锁期解锁已获得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公
司股权激励管理办法》以及《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第
二期）
（草案修订稿）》的相关规定；
《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励
计划（第二期）（草案修订稿）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就；本次限
制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁
的限制性股票数量符合《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二
期）（草案修订稿）》的相关规定。
”
特此公告。
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