证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2026-034
债券代码：123209 债券简称：聚隆转债
南京聚隆科技股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
归属结果暨股份上市公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
予部分第二个归属期归属数量为 103.62 万股，预留授予部分第一个归属期归属
数量为 8.75 万股；
预留授予部分第一个归属期人数为 5 人（存在 1 名激励对象在首次授予与预留授
予名单中重复）；
上市后即可流通，上市流通日为 2026 年 4 月 20 日。
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 8 日召开
第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
近日，公司为符合条件的 84 名激励对象办理了 112.37 万股第二类限制性股票归
属相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简介
公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）
已经 2024 年 3 月 14 日分别召开的第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会
第二十四次会议及 2024 年 4 月 1 日召开的第一次临时股东大会审议通过，主要
内容如下：
的 A 股普通股或向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
事、高级管理人员、公司（含控股子公司）其他管理人员和核心骨干。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
票第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
票第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授
票第三个归属期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留部分的
限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
票第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
票第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授
票第三个归属期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留部分的
限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
票第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
票第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请
归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归
属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标安排如下：
归属 考核
业绩考核目标
安排 年度
第一个 以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 15%或以
归属期 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 15%；
第二个 以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 32%或以
归属期 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 32%；
第三个 以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 52%或以
归属期 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 52%。
注：上述“营业收入”“净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中“净利润”指剔除
本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响后的归属于上市
公司股东的净利润。（下同）
若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告公布前授予，则预留部分业
绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报
告公布后授予，则预留部分考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属 考核
业绩考核目标
安排 年度
第一个 以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 32%或以
归属期 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 32%；
第二个 以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 52%或以
归属期 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 52%。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（4）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织
实施，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际
归属的股份数量：
个人上一年度考核结果 A B C D E
个人层面归属比例 100% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属的股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不得递延至以后年度。
（二）限制性股票授予情况
（1）2024 年 3 月 14 日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议、第
五届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激
励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》等议案，监事会对首次授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实。
（2）公司于 2024 年 3 月 16 日至 2024 年 3 月 26 日对拟首次授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何对
本次拟激励对象提出的异议。并于 2024 年 3 月 26 日披露了《监事会关于公司
见》。
（3）2024 年 4 月 1 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。
公司于同日披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2024 年 4 月 1 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监
事会第二十六次会议，审议并通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授
予相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发
表了核查意见。
（5）2025 年 3 月 7 日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会
第四次会议，审议并通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（6）2025 年 4 月 16 日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事
会第七次会议，审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于 2024 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
（7）2026 年 4 月 8 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性
股票的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》。
首次授予的限制性股票授予日为 2024 年 4 月 1 日；
预留授予的限制性股票授予日为 2025 年 3 月 7 日。
首次授予：
获授的限制 占授予限制 占本次授
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总量 予时总股
（万股） 的比例 本的比例
一、董事、高级管理人员
小计 106.00 28.73% 0.98%
二、其他管理人员和核心骨干
其他管理人员（31 人） 90.50 24.53% 0.84%
核心骨干（46 人） 153.00 41.46% 1.42%
小计（77 人） 243.50 65.99% 2.26%
首次授予合计（82 人） 349.50 94.72% 3.24%
预留授予：
占激励计划授予 占本次授予
获授的限制性股票
职务 限制性股票总量 时总股本的
数量（万股）
的比例 比例
一、董事、高级管理人员
/
二、其他管理人员和核心骨干
其他管理人员或核心骨干（6 人） 19.50 5.27% 0.18%
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
公开披露前六个月内存在交易公司股票的行为，且前述核查对象买卖公司股票行
为系发生在知悉本激励计划事项后，根据《管理办法》等相关法律法规、规范性
文件规定，基于谨慎性原则，为确保本激励计划的合法合规性，公司决定取消前
述两名拟激励对象参与本激励计划的资格，根据公司股东大会的相关授权，公司
董事会同意对本激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整
后，本激励计划激励对象由 84 人调整为 82 人，首次授予限制性股票数量由
激励对象总人数由 82 人调整为 81 人，首次授予限制性股票数量由 349.50 万股
调整为 347.50 万股。
因个人原因离职，激励对象总人数由 81 人调整为 80 人，首次授予限制性股票数
量由 347.50 万股调整为 346 万股。
激励对象总人数由 6 人调整为 5 人，预留授予限制性股票由 19.5 万股调整为 17.5
万股。
根据相关规定对本激励计划授予价格由 9.00 元/股调整为 8.75 元/股；鉴于公司
本激励计划授予价格由 8.75 元/股调整为 8.50 元/股。
（四）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在的差异
除上述调整外，公司本次激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会认为公司 2024 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成
就，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》
的相关规定办理 112.37 万股（其中首次授予部分第二个归属期拟归属数量为
性股票归属相关事宜。
（二）归属期说明
首次授予部分：
根据公司《激励计划》规定，首次授予的限制性股票第二个归属期为自首次
授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易
日止。首次授予的限制性股票授予日为 2024 年 4 月 1 日，《激励计划》于 2026
年 4 月 1 日进入首次授予限制性股票的第二个归属期。
预留授予部分：
根据公司《激励计划》规定，预留授予的限制性股票第一个归属期为自预留
授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易
日止。预留授予的限制性股票授予日为 2025 年 3 月 7 日，《激励计划》于 2026
年 3 月 9 日进入预留授予限制性股票的第一个归属期。
（三）满足归属条件情况说明
根据公司 2024 年第一次临时股东大会授权，按照公司《激励计划》的相关
规定，公司董事会认为 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如
下：
序号 公司限制性股票激励计划规定的归属条件 激励对象符合归属条件的情况说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生相关情形，符合该归属条
件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生相关情形，符合归属
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求 根据天衡会计师事务所（特殊普通合
归属期 业绩考核目标
（2026）00784 号），公司 2025 年度
营业收入为 286,054.16 万元，较 2023
年营业收入增长 56.40%，符合公司层
首次授予第
以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增 面业绩考核归属条件。
二个/预留
长率不低于 32%或以 2023 年净利润为基数，2025
授予第一个
年净利润增长率不低于 32%；
归属期
注：上述“营业收入”指经公司聘请的会计师事务所审计
的合并报表营业收入。
首次授予考核情况：
首次授予的限制性股票激励对象共 82
名，其中 2 名激励对象已离职（第一
个归属期、第二个归属期各 1 人），
不符合激励资格；第二个归属期离职
人员已获授但尚未归属的 0.9 万股限
制性股票不得归属，按作废处理。
激励对象个人层面绩效考核要求 剩余符合激励资格的 80 名激励对象
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪 中，78 人考核结果为 A/B，本期个人
酬与考核相关规定组织实施，届时根据以下考核评级表中 层面归属比例为 100%；其余 2 人考核
对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股 结果为 C，本期个人层面归属比例为
份数量： 80%，不符合归属条件的 0.18 万股将
个人上一年度考
予以作废。
A B C D E
核结果
预留授予考核情况：
例
名，其中 1 名激励对象已离职，不符
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年 合激励资格，其已获授但尚未归属的 2
实际归属的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当 万股限制性股票不得归属，按作废处
年计划归属的股票数量。 理。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不 剩余符合激励资格的 5 名激励对象考
能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至以后年 核结果均为 A/B，本期个人层面归属
度。 比例为 100%。
综上，因存在 1 名激励对象在首次授
予与预留授予名单中重复，满足本次
归属条件的激励对象合计为 84 名，可
归属限制性股票数量合计为 112.37 万
股。不能归属限制性股票合计 3.08 万
股按照作废处理。
（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
对于部分离职激励对象和个人层面业绩考核不达标的激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票，公司将进行作废处理。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）首次授予部分
（1）回购股份的实施情况
以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。该方案已于 2024 年 8 月 2 日实施
完毕，累计 1,701,700 股，最高成交价为 20.35 元/股，最低成交价为 10.92 元/
股，回购均价为 17.06 元/股，支付的总金额 29,023,225 元（含交易费用）。
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。该方案已于 2026 年 1 月 6 日实施
完毕，累计回购公司股份 1,263,000 股，最高成交价为 25.79 元/股，最低成交
价为 18.00 元/股，回购均价为 23.42 元/股，支付的总金额 29,579,027.23 元（含
交易费用）。
截至本报告披露日，公司回购账户共有股份数量 1,579,500 股。
（2）关于限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明
本次激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期限
制性股票的授予价格（调整后）为 8.5 元/股，与上述已回购股份的回购均价存
在差异。根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第二十二条规定：金
融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销
时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第 11 号——股
份支付》中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股
份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）
累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
本次归属
数量占已
获授的限制性股 第二期归属
序号 姓名 国籍 职务 获授限制
票数量（万股） 数量（万股）
性股票总
量的比例
一、董事、高级管理人员
刘曙阳
（持股 5%以上股东）
吴劲松
（持股 5%以上股东）
小计 139.00 41.70 30%
二、其他管理人员和核心骨干
其他管理人员及核心骨干（73 人） 207.00 61.92 29.91%
合计（80 人） 346 103.62 29.95%
注：上述授予及归属情况已剔除离职的激励对象需要作废的限制性股票。
（二）预留授予部分
本次归属数
获授的限制性股 第一期归属数量 量占已获授
职务
票数量（万股） （万股） 限制性股票
总量的比例
一、董事、高级管理人员
/
二、其他管理人员和核心骨干
其他管理人员或核心骨干
（5 人）
注：上述授予及归属情况已剔除离职的激励对象需要作废的限制性股票。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排
（一）本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，本次归属的第二类限
制性股票上市流通日：2026 年 4 月 20 日。
（二）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制
本次归属第二类限制性股票的激励对象中公司董事和高级管理人员须遵守
本激励计划的禁售规定，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，禁售规定包括但不
限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管
理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的
公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、验资及股份登记情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 10 日出具了《验资报告》
（天衡验字【2026】00037 号），对公司截至 2026 年 4 月 9 日止 2024 年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的限制
性股票认购资金的实收情况进行了审验。经审验，截至 2026 年 4 月 9 日止，实
际参与本次授予的激励对象共计 84 名员工，实际认购限制性股票的数量为
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属第二类
限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票归属日为 2026 年 4 月 20
日。
六、本次行权募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
（一）本次归属对上市公司股权结构的影响
单位：股
变动前 本次变动 变动后
股份数量 110,646,022.00 0 110,646,022.00
注：①本次限制性股票归属的股票来源为公司回购专户股票，不会对公司股权结构
产生影响，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次归属完成后，公司股权
分布仍具备上市条件，且不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
②当前公司可转债处于转股期，公司股本总额为截至 2026 年 4 月 9 日的公司股本
总额。
八、律师关于本次归属的法律意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次归属及本次
作废相关事项已经取得必要的批准与授权；本次归属条件已成就；本次调整、本
次归属及本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。
九、备查文件
（一）《南京聚隆科技股份有限公司第六届薪酬与考核委员会第八次会议决
议》；
（二）《南京聚隆科技股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议》；
（三）《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、
预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属限制性股
票相关事项的法律意见书》。
（四）《董事会薪酬与考核委员会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
（五）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
（六）深交所要求的其他文件。
特此公告。
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