北京市君合律师事务所
关于
上海晨光文具股份有限公司
分拆科力普科技集团股份有限公司
至香港联合交易所有限公司主板上市
相关内幕信息知情人买卖股票情况
之
专项核查意见
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北京市君合律师事务所
关于上海晨光文具股份有限公司
分拆科力普科技集团股份有限公司
至香港联合交易所有限公司主板上市
相关内幕信息知情人买卖股票情况之
专项核查意见
致：上海晨光文具股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国（以下简
称“中国”，且仅为出具本法律意见书之目的，在此不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾省）司法部门批准设立、有资格根据中国现行的
有关法律、行政法规和规范性文件（以下统称“中国法律”），就题述事宜出具
中国法律意见的律师事务所。本所受上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公
司”或“上市公司”）的委托，担任其本次分拆境内子公司科力普科技集团股份
有限公司（以下简称“科力普集团”）至香港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”）主板上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”）的专项法
律顾问。
本所已于 2026 年 3 月 30 日就本次分拆涉及的相关法律事宜出具了《北京市
君合律师事务所关于上海晨光文具股份有限公司分拆科力普科技集团股份有限
公司至香港联合交易所有限公司主板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）。《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本《北京市君合律师事
务所关于上海晨光文具股份有限公司分拆科力普科技集团股份有限公司至香港
联合交易所有限公司主板上市相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意
见》（以下简称“本专项核查意见”）。除非在本专项核查意见中另有说明，
《法律意见书》中已作定义的词语在本专项核查意见中被使用时具有与《法律意
见书》中所作定义相同的含义。
基于上述，本所及本所经办律师依据《证券法》《分拆规则》《上市公司重
大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息
知情人登记管理制度》等适用中国境内法律的规定，就自查期间（定义如下）相
关内幕信息知情人买卖晨光股份 A 股股票（证券简称：晨光股份，证券代码 603899）
的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
本专项核查意见仅供公司本次分拆之目的使用。未经本所事先书面同意，本
专项核查意见不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
基于以上所述，本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本专项核查意见如下：
正 文
一、本次分拆内幕信息知情人的自查期间及核查范围
（一）本次分拆内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
根据上市公司披露的公告文件，晨光股份于 2026 年 3 月 30 日召开第六届董
事会第十五次会议，审议通过拟分拆所属子公司科力普集团至香港联交所主板上
市的相关议案，即晨光股份董事会就本次分拆首次作出决议。2026 年 4 月 1 日，
晨光股份披露了《分拆预案》。根据《分拆规则》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，本次分拆内幕
信息知情人买卖股票情况的自查期间为晨光股份董事会就本次分拆首次作出决
议前六个月至《分拆预案》披露前一日止，即 2025 年 9 月 30 日至 2026 年 3 月
（二）本次分拆内幕信息知情人核查范围
根据《分拆规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》等适用中国境内法律的规定及上市公司提供的内幕信息知情
人登记表，本次分拆内幕信息知情人（以下简称“核查对象”）的核查范围包括：
二、核查对象于自查期间买卖上市公司A股股票的情况及相关说明
根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关核查
对象出具的自查报告、自查期间内存在买卖上市公司 A 股股票情况的核查对象
出具的书面说明及承诺以及上市公司提供的其他相关资料，核查对象于自查期间
内买卖上市公司 A 股股票的具体情况如下：
（一）机构核查对象买卖上市公司 A 股股票的情况
自查期间，部分机构核查对象存在买卖晨光股份 A 股股票的情况，具体如
下：
股股票情况
自查期间，本次分拆独立财务顾问中金公司存在买卖晨光股份 A 股股票的
情况，具体如下：
自查期间 自查期间
自查期间累 自查期间累
申购赎回 申购赎回 截至自查期间末
账户类型 计买入股数 计卖出股数
股份减少 股份增加 持股数（股）
（股） （股）
（股） （股）
自营类（含做
市）账户
融资融券专户 2,800 700 0 0 2,100
资管业务管理的
账户
针对上述在自查期间买卖晨光股份 A 股股票的行为，中金公司作出如下说
明及承诺：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息
隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，
各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利
益冲突发生的违法违规行为。
本公司自营类（含做市）账户、融资融券专户、资管业务管理的账户买卖晨
光股份股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与
本次交易事项无任何关联，不存在利用本次交易事项的内幕信息买卖晨光股份股
票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖晨光股份股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动
机。”
（二）自然人核查对象买卖上市公司 A 股股票的情况
自查期间，部分自然人核查对象存在买卖晨光股份 A 股股票的情况，具体
如下：
自查期间累 自查期间累 截至自查期间
序号 姓名 自查期间职务/关系 计买入股数 计卖出股数 末持股数
（股） （股） （股）
科力普集团其他工作
人员
科力普集团其他工作
人员之直系亲属
知悉本次分拆事项的
员之直系亲属
知悉本次分拆事项的
员之直系亲属
针对上述自查期间买卖晨光股份 A 股股票的行为，相关自然人已分别出具
说明及承诺，具体如下：
针对上述买卖晨光股份 A 股股票的行为，拟分拆主体相关人员姜洪军、张
少鹏本人已出具说明及承诺如下：
“1.本人在自查期间买卖晨光股份 A 股股票行为，是在并未获知本次分拆有
关信息及其他内幕信息的情况下，依赖于晨光股份公开披露的信息，并基于自身
对证券市场、行业发展趋势和晨光股份 A 股股票投资价值的分析和判断而进行
的独立交易行为，本人及本人直系亲属不存在利用内幕消息进行交易的情形。
不存在关联关系，并不构成内幕交易行为，除本人在自查报告中列示的买卖晨光
股份 A 股股票的情形外，本人及本人直系亲属未在自查期间内以其他实名或非
实名账户买卖晨光股份 A 股股票。
相关信息进行内幕交易的情形，本人承诺将上述自查期间买卖晨光股份 A 股股
票的相应收益无偿转让予晨光股份。
何第三方提出买卖晨光股份 A 股股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人
直系亲属买卖晨光股份 A 股股票，本人及本人直系亲属亦不存在利用有关内幕
信息操纵市场等禁止的交易行为；在本次分拆实施完毕或终止前，本人不会以任
何方式将本次分拆之未公开信息披露给任何第三方，本人及本人亲属将继续严格
遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，
不利用有关内幕信息进行晨光股份 A 股股票交易。
反上述说明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
系亲属
（1）针对直系亲属上述买卖晨光股份 A 股股票的行为，张东正、丁佳莹、
鲜菲扬已出具说明及承诺如下：
“1、本人直系亲属并不知悉关于本次分拆的内幕信息。本人直系亲属在自
查期间买卖晨光股份 A 股股票行为，是在并未获知本次分拆有关信息及其他内
幕信息的情况下，依赖于晨光股份公开披露的信息，并基于本人直系亲属对证券
市场、行业发展趋势和晨光股份 A 股股票投资价值的分析和判断而进行的独立
交易行为，本人及本人直系亲属不存在利用内幕消息进行交易的情形。
与本次分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为，除本人直系亲属在自查报
告中列示的买卖晨光股份 A 股股票的情形外，本人及本人直系亲属未在自查期
间内以其他实名或非实名账户买卖晨光股份 A 股股票。
为利用本次分拆的相关信息进行内幕交易的情形，本人及/或本人直系亲属承诺
将上述自查期间买卖晨光股份 A 股股票的相应收益无偿转让予晨光股份。
何第三方提出买卖晨光股份 A 股股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人
直系亲属买卖晨光股份 A 股股票，本人及本人直系亲属亦不存在利用有关内幕
信息操纵市场等禁止的交易行为；在本次分拆实施完毕或终止前，本人不会以任
何方式将本次分拆之未公开信息披露给任何第三方，本人及本人直系亲属将继续
严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易
行为，不利用有关内幕信息进行晨光股份 A 股股票交易。
违反上述说明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（2）针对上述买卖晨光股份 A 股股票的行为，陈晗（张东正之直系亲属）、
丁汉明（丁佳莹之直系亲属）、鲜盛鸣（鲜菲扬之直系亲属）已出具说明及承诺
如下：
“1、除晨光股份公开披露的信息外，本人并不知悉其他关于本次分拆的相
关信息。本人在自查期间买卖晨光股份 A 股股票行为，是在并未获知本次分拆
有关信息及其他内幕信息的情况下，基于自身对证券市场、行业发展趋势和晨光
股份 A 股股票投资价值的分析和判断而进行的独立交易行为，不存在利用内幕
消息进行交易的情形。
拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为，除本人在自查报告中列示的买卖晨
光股份 A 股股票的情形外，本人未在自查期间内以其他实名或非实名账户买卖
晨光股份 A 股股票。
相关信息进行内幕交易的情形，本人承诺将上述自查期间买卖晨光股份 A 股股
票的相应收益无偿转让予晨光股份。
实施完毕或终止前，本人将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规
范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行晨光股份 A 股
股票交易。
违反上述说明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股
份变更明细清单》、相关核查对象出具的自查报告，除上述情况外，自查期间内，
本次分拆核查范围内的其他内幕信息知情人不存在买卖晨光股份 A 股股票的情
况。
三、核查意见
基于上述，根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》、核查范围内的相关内幕信息知情人出具的自查报告
以及自查期间内存在买卖上市公司 A 股股票情况的核查对象出具的说明及承诺，
并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所认为：在相关内幕信息知情人出
具的自查报告、说明及承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的
前提下，上述相关核查对象于自查期间买卖上市公司 A 股股票的行为不属于《证
券法》所禁止的利用本次分拆的内幕信息进行内幕交易的行为，不会对本次分拆
构成实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
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