国联民生证券承销保荐有限公司关于
汕头万顺新材集团股份有限公司
提前赎回万顺转 2 的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生证券”）作为汕头万顺
新材集团股份有限公司（以下简称“万顺新材”、“公司”）2020 年向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定，
就万顺新材提前赎回“万顺转 2”进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、万顺转 2 基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意汕头万顺新材集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2844 号）同意，公
司于 2020 年 12 月 11 日向不特定对象发行了 900 万张可转债，每张面值 100 元，
初始转股价格 6.24 元/股，并于 2020 年 12 月 28 日起在深圳证券交易所挂牌上市
交易，债券简称“万顺转 2”，债券代码“123085”。根据相关规定和《汕头万顺新
材集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》约定，万顺
转 2 自 2021 年 6 月 17 日起可转换为公司股份。
股剔除已回购股份 20,638,129 股后的 653,927,209 股为基数，向全体股东每 10
股派 0.400000 元人民币现金（含税），万顺转 2 的转股价格由原 6.24 元/股调整
为 6.20 元/股，调整后的转股价格自 2021 年 5 月 17 日起生效。
股，万顺转 2 的转股价格由原 6.20 元/股调整为 6.72 元/股，调整后的转股价格自
股剔除已回购股份 21,204,529 股后的 888,653,094 股为基数，向全体股东每 10
股派 0.500000 元人民币现金（含税）。万顺转 2 的转股价格由原 6.72 元/股调整
为 6.67 元/股，调整后的转股价格自 2023 年 5 月 16 日起生效。
向下修正条款，公司第六届董事会第十一次会议、2024 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于董事会提议向下修正万顺转 2 转股价格的议案》；公司第六届
董事会第十二次会议审议通过了《关于向下修正万顺转 2 转股价格的议案》：决
定将万顺转 2 的转股价格向下修正为 6.20 元/股，修正后的转股价格自 2024 年 3
月 7 日起生效。
的转股价格由原 6.20 元/股调整为 6.23 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 12
月 19 日起生效。
向下修正条款，公司第六届董事会第十九次会议、2025 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于董事会提议向下修正万顺转 2 转股价格的议案》；公司第六届
董事会第二十一次会议审议通过了《关于向下修正万顺转 2 转股价格的议案》：
决定将万顺转 2 的转股价格向下修正为 5.00 元/股，修正后的转股价格自 2025
年 5 月 8 日起生效。
本为基数，向全体股东每 10 股派 0.100000 元人民币现金（含税），万顺转 2 的
转股价格由原 5.00 元/股调整为 4.99 元/股，调整后的转股价格自 2025 年 5 月 16
日起生效。
二、万顺转 2 有条件赎回条款及触发赎回情况
（一）有条件赎回条款
根据《募集说明书》的有关约定，万顺转 2 有条件赎回条款如下：
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可
转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利
息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）有条件赎回条款触发情况
自 2026 年 3 月 27 日至 2026 年 4 月 20 日，公司股票在连续三十个交易日中
已有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格 4.99 元/股的 130%（含 130%，
即 6.4870 元/股），已触发万顺转 2 有条件赎回条款。根据《募集说明书》中有条
件赎回条款的相关约定，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回
全部或部分未转股的万顺转 2。
（三）提前赎回万顺转 2 的审议情况
提前赎回万顺转 2 的议案》，结合当前市场及公司实际情况，为优化公司资本结
构、降低财务费用，同意公司行使万顺转 2 的提前赎回权利，并授权公司管理层
负责后续万顺转 2 赎回的全部相关事宜。
三、赎回实施安排
（一）赎回价格
根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，万顺转 2 的赎回价格为
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
每张债券应计利息=100×2.00%×158÷365=0.87 元/张
每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.87=100.87 元/张（含税）。
利息所得税由证券公司等兑付派发机构代扣代缴，扣税后的赎回价格以中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）核准的金额为准，
公司不代扣代缴所得税。
（二）赎回对象
截至赎回登记日（2026 年 5 月 15 日）收市后在中国结算登记在册的全体万
顺转 2 持有人。
（三）赎回程序及时间安排
持有人本次赎回的相关事项。
（2026 年 5 月 15 日）收市后在中国结算登记在册的万顺转 2。本次赎回完成后，
万顺转 2 将在深圳证券交易所摘牌。
年 5 月 25 日为赎回款到达万顺转 2 持有人资金账户日，届时万顺转 2 赎回款将
通过可转债托管券商直接划入万顺转 2 持有人的资金账户。
媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
（四）其他事宜
持有人本次赎回的相关事项。
四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人
员在赎回条件满足前的六个月内交易万顺转 2 的情况
在本次万顺转 2 赎回条件满足前 6 个月内，公司实际控制人、控股股东、持
股 5%以上的股东、公司董事、高级管理人员不存在交易万顺转 2 的情形。
五、其他说明
（一）万顺转 2 持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进
行转股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司。
（二）可转债转股最小申报单位为 1 张，每张面额为 100.00 元，转换成股
份的最小单位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可
转债持有人申请转换成的股份须是 1 股的整数倍，转股时不足转换为 1 股的可转
债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五
个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应付利息。
（三）当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转
股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。
六、决策程序
提前赎回万顺转 2 的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，国联民生证券认为：公司本次行使万顺转 2 的提前赎回权利，已经
公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有
作》
关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。国联民生证券对万顺新材提前赎回
“万顺转 2”事项无异议。
（此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于汕头万顺新材集团
股份有限公司提前赎回万顺转 2 的核查意见》之签署页）
保荐代表人：王旭： 王俊彬：
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