北京海润天睿律师事务所
关于汕头万顺新材集团股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
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二○二六年四月
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于汕头万顺新材集团股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的法律意见书
致：汕头万顺新材集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受汕头万顺新材集团股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《可转换公司债券管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换
公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等有关法律、法规和规范性文件、《汕头
万顺新材集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以
下简称“《募集说明书》”）的规定，就公司提前赎回可转换公司债券事宜（以下
简称“本次赎回”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
就相关事项向公司进行了必要的询问。本所律师得到公司如下保证，其已向本所
律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面
材料、副本材料、复印资料，其所提供的复印件、副本与原件、正本一致，其所
提供的材料、口头证言等均是真实、准确、完整和有效的，且无任何隐瞒、虚假
和重大遗漏。
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产评估、内部控制等其他业务事项发表意见，本法律意见书涉及相关内容的，均
为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述并不表明本所
对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。对该等文件及所
涉内容，本所律师依法不具备进行核查和作出评价的适当资格。
依赖政府有关部门或其他有关机构出具的证明、公司对有关事实和法律问题的声
明和承诺以及与本次赎回有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见出具
本法律意见书。
同意将本法律意见书作为本次赎回必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公
开披露。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次赎回的可转换公司债券的上市情况
（一）公司的批准和授权
换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”）的具体方案、本次可转
债的预案及其他必须明确的事项做出决议，并提请股东大会批准。
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关
于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司公开发行可
转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用
情况的专项报告的议案》
《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
《关
于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
《关
于公司未来三年（2020 年—2022 年）股东回报规划的议案》
《关于提请股东大会
授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于安徽
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美信铝业有限公司建设年产 3 万吨高端铝箔项目和 4.2 万吨高端铝箔项目调整为
建设年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目的议案》等十一项议案。
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的
议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）
《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（2020 年 6 月）的议案》
的议案》 《关
于安徽美信铝业有限公司年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目一期项目建设期
延长的议案》。
《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关
于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》等与本次可转债相关的议案，
发行人将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在
深圳证券交易所上市的相关事宜，授权公司管理层负责办理具体事项。
（二）监管机构的批准程序
（证监许可〔2020〕2824 号），
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
（三）上市情况
对象发行可转换公司债券上市公告书》，经深圳证券交易所同意，公司向不特定
对象发行的 9.00 亿元（900 万张）可转换公司债券于 2020 年 12 月 28 日起在深
圳证券交易所上市，债券简称“万顺转 2”，债券代码“123085”。本次可转债存
续的起止日期：自 2020 年 12 月 11 日至 2026 年 12 月 10 日，本次可转债转股的
起止日期：自 2021 年 6 月 17 日至 2026 年 12 月 10 日。
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二、实施本次赎回的赎回条件
（一）《管理办法》和《监管指引》规定的赎回条件
定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债”。
重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售可转债”。
（二）《募集说明书》规定的赎回条件
根据《募集说明书》，“万顺转 2”有条件赎回条款如下：
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可
转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利
息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（三）转股价格调整情况
实施 2020 年度权益分派方案，本次可转债的转股价格自 2021 年 5 月 17 日（除
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权除息日）起调整为 6.20 元/股。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意汕头万顺新材集团股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2379 号），公司实施向特
定对象发行股票，发行新增股份 180,977,272 股将于 2022 年 12 月 16 日（上市首
日）于深圳证券交易所上市，本次可转债的转股价格自 2022 年 12 月 16 日起调
整为 6.72 元/股。
实施 2022 年度权益分派方案，本次可转债的转股价格自 2023 年 5 月 16 日（除
权除息日）起调整为 6.67 元/股。
截至 2024 年 2 月 19 日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%（即 5.34 元/股）的情形，触发了《募
集说明书》中约定的转股价格向下修正条款，经公司第六届董事会第十一次会议、
转股价格向下修正为 6.20 元/股（不低于 2024 年第一次临时股东大会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价 4.44 元/股和前一交易日均价 4.64 元/股之间的较高
者），修正后的转股价格自 2024 年 3 月 7 日起生效。
因公司已于 2024 年 12 月 17 日完成了回购股份 21,204,529 股的注销手续，公司
总股本由 910,647,269 股变更为 889,442,740 股，本次可转债的转股价格自 2024
年 12 月 19 日起调整为 6.23 元/股。
截至 2025 年 4 月 21 日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%（即 4.98 元/股）的情形，触发了《募
集说明书》中约定的转股价格向下修正条款，经公司第六届董事会第十九次会议、
的转股价格向下修正为 5.00 元/股（不低于 2025 年第一次临时股东大会召开日前
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二十个交易日公司股票交易均价 4.454 元/股和前一交易日均价 4.733 元/股之间的
较高者），修正后的转股价格自 2025 年 5 月 8 日起生效。
实施 2024 年度权益分派方案，本次可转债的转股价格自 2025 年 5 月 16 日（除
权除息日）起调整为 4.99 元/股。
（四）“万顺转 2”已触发赎回的情形
自 2026 年 3 月 27 日至 2026 年 4 月 20 日，公司股票在连续三十个交易日中
已有十五个交易日的收盘价不低于万顺转 2 当期转股价格 4.99 元/股的 130%（含
前赎回万顺转 2 的议案》，结合当前市场及公司实际情况，为优化公司资本结构、
降低财务费用，同意公司行使万顺转 2 的提前赎回权利，并授权公司管理层负责
后续万顺转 2 赎回的全部相关事宜。
综上所述，本所律师认为，公司已触发《募集说明书》约定的有条件赎回条
款，根据《管理办法》和《监管指引》的规定，可以行使赎回权，按约定的价格
赎回未转股的可转换公司债券。
三、本次赎回的信息披露及决策程序
告》，自 2026 年 3 月 27 日至 2026 年 4 月 13 日，公司股票在连续三十个交易日
中已有十个交易日的收盘价不低于当期转股价格 4.99 元/股的 130%（含 130%，
即 6.4870 元/股），若在未来触发万顺转 2 的有条件赎回条款，届时根据《募集说
明书》中有条件赎回条款的相关约定，公司有权决定按照债券面值加当期应计利
息的价格赎回全部或部分未转股的万顺转 2。
于提前赎回万顺转 2 的议案》，结合当前市场及公司实际情况，为优化公司资本
结构、降低财务费用，同意公司行使万顺转 2 的提前赎回权利，并授权公司管理
层负责后续万顺转 2 赎回的全部相关事宜。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次赎回已
履行现阶段必要的信息披露义务和内部批准程序，符合《管理办法》
《监管指引》
及《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》《监管指引》的规定
履行相应信息披露义务。
四、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已触发《募集说明书》约
定的有条件赎回条款，公司就本次赎回已履行现阶段必要的信息披露义务和内部
批准程序，符合《管理办法》《监管指引》及《募集说明书》的相关规定，公司
尚需根据《管理办法》《监管指引》的规定履行相应信息披露义务。
本法律意见书一式二份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于汕头万顺新材集团股份
有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
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负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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