内蒙古北方重型汽车股份有限公司
（吕莹）
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》和《内蒙古北方重型汽车股份
有限公司章程》等的有关规定，作为公司独立董事，本着对上市
公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，认真且独立履行职责，充
分发挥自身作用。在报告期内，我恪尽职守，积极关注和参与公
司各项生产经营活动，认真参加各项会议并结合自身专业特长给
出合理建议，为公司规范治理水平提升及稳步发展贡献力量，维
护了公司整体利益，保证了中小股东的合法权益不受损害。现就
本人 2025 年度履行独立董事履职的具体情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
吕莹：男，1962 年 11 月出生，中国籍，无境外永久居留权，
大学本科学历，学士学位，高级工程师。1983 年 8 月—1986 年
年 4 月在原机械工业部通用零部件局任副主任科员；1987 年 5
月—1988 年 7 月在原国家机械工业委员会生产司计划处任副主
任科员；1988 年 8 月—1994 年 2 月在原机械电子工业部生产司
计划一处任主任科员；1994 年 3 月—1998 年 8 月在原机械工业
部生产与信息统计司计划处任副处长；1998 年 9 月—2010 年 11
月在中国机械工业国际合作咨询服务中心任副处长；2010 年 12
月至今，在中国工程机械工业协会历任统计信息部主任、协会副
秘书长；2018 年 3 月至今兼任北京天施华工国际会展有限公司
总经理，2023 年 6 月 19 日起担任公司第八届董事会独立董事。
（二）是否影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任其他职务，未在公司
控股股东、实际控制人的附属企业担任职务，未持有公司股票，
没有为公司及控股股东、实际控制人提供财务、法律、咨询、保
荐等服务，与公司控股股东及实际控制人不存在可能妨碍进行独
立客观判断的关系，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办
法》关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，我通过参加公司各种会议，听取工作报告、阅读
公司相关生产经营资料、与经理层及相关负责人沟通、实地考察
调研等方式积极履行独立董事职责，2025 年在考察过程中对公
司十五五规划提出了相关意见。不断深入了解公司战略规划、经
营情况及财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，听
取公司管理层对公司生产经营、新产品研发试验、国际市场开拓、
市场竞争环境等方面的汇报，对公司的定期报告编制、关联交易
规范以及续聘会计师事务所等事项予以重点审核，从有利于公司
持续经营、长远发展、维护各股东利益的角度出发，发表了客观、
公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和保护中小投资者
的权益发挥了重要作用。认真学习了中国证监会《上市公司独立
董事管理办法》、上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议以及
上海证券交易所相关规章制度，进一步深化了对监管政策以及独
立董事独立性的学习与理解。公司为我们履行独立董事职责提供
了必要的条件和支持，积极有效地配合我们的工作。本人出席会
议的情况如下：
（一）出席董事会会议情况
议，未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的
情况。报告期内，对须经董事会决策的重大事项，会议召开前我
对公司提供的资料进行认真审阅、询问、获取有关材料，为董事
会审议决策做好准备；会议过程中，我认真审议各项议题，积极
参与讨论并发表意见建议，对于相关事项是否合法合规作出独立、
明确判断，充分发挥独立、专业作用进行审慎表决；会议决策后，
继续跟踪了解相关决议执行落实情况。报告期内，我未对公司董
事会议题及相关事项提出异议，未发生在议案表决时弃权或反对
的情形。
（二）列席股东会会议情况
议，未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的
情况，履行了独立董事勤勉尽责的义务。作为公司独立董事，在
审议提交股东会的相关事项时，与公司保持密切沟通，细致研读
相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公
司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，对股东会
审议的所有事项均投出同意票。
（三）参与董事会专门委员会会议情况
报告期内，作为提名委员会主任委员，我认真履行职责，亲
自召集并出席了公司召开的 3 次提名委员会会议，详情如下：
（1）2025 年 2 月 10 日，提名委员会召开了 2025 年第一次
会议，审议了关于《聘任公司副总经理》的议案。
（2）2025 年 5 月 6 日，提名委员会召开了 2025 年第二次
会议，审议了关于《提名公司第九届董事会董事候选人》的议案。
（3）2025 年 6 月 6 日，提名委员会召开了 2025 年第三次
会议，审议了关于《提名公司总经理》《提名公司董事会秘书》
《提名公司副总经理》《提名公司财务总监》4 项议案。
按照《公司章程》《董事会提名委员会工作规则》等相关要
求，主持并积极参与提名委员会的日常工作，关注公司董事、高
级管理人员等的选择标准和程序，与公司董事及高级管理人员进
行沟通交流，维护公司及股东权益，切实履行了提名委员会召集
人的责任和义务。本人对所议议案投赞成票。
报告期内，作为战略与投资委员会委员，本人出席了公司召
开的 1 次战略与投资委员会会议，详情如下：
议，审议了关于《2024 年度总经理工作报告》《2024 年度董事
会工作报告》《2025 年度财务预算报告》《2025 年度固定资产
投资预算》4 项议案。
作为战略与投资委员会委员，按照《独立董事工作制度》
《董
事会战略与投资委员会工作规则》等相关制度的规定，在工作中
严格按照相关规定的要求履行自己的职责，关注公司长期发展战
略，对公司经营管理等方面提出自己的意见和建议，履行了战略
委员会委员的职责。本人对所议议案投赞成票。
报告期内，作为薪酬与考核委员会委员，本人出席了公司召
开的 1 次薪酬与考核委员会会议，详情如下：
议，审议了关于《公司经理层 2024 年度薪酬考核》的议案。
本人认为，上述事项符合《公司董事会薪酬与考核委员会工
作规则》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。本人对该议案投赞成票。
（四）参与独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开独立董事专门会议 2 次，本人均亲自
出席，无缺席、委托出席情况。会上与其他独立董事共同就公司
关联交易等需要独立董事单独审议的重大事项进行深入讨论，基
于独立、客观的判断形成一致意见，切实履行独立董事的专项审
议职责，保障相关事项决策的公允性。
（五）与内部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情
况
报告期内，本人与公司所聘会计师事务所联系顺畅，认真听
取公司经营层对公司 2025 年度的生产经营情况等重要事项的汇
报，听取公司财务负责人对公司 2025 年度财务状况和经营成果
的汇报；关注 2025 年报审计工作安排及审计工作进展情况，与
年审注册会计师进行沟通，及时与年审注册会计师就审计过程中
发现的问题进行沟通，并积极予以解决，充分发挥独立董事的监
督作用，维护审计的独立性。
（六）与中小股东的交流情况
报告期内，本人通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通、
交流；亲自参与公司 2024 年年度暨 2025 年第一季度、2025 年
第三季度网上业绩说明会，查阅了公司业绩说明会交流的问题、
e 互动等，后续本人将通过多种方式积极、有效与中小投资者沟
通，保护中小投资者的合法权益。
（七）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人充分利用现场参加董事会及业务沟通的形式，
及时了解公司生产经营、公司治理、财务状况，并不定期通过电
话、微信、邮件等方式了解公司日常经营、重大事项进展情况，
时刻关注市场环境及法律法规的变化，为公司生产管理、规范运
作提出独立性意见。结合矿用车发展前景，建议公司深入研究同
类产品和相关企业发展情况，进一步丰富产品体系，推动传统矿
用车产业的升级，认真履行独立董事职责，督促公司加快高端化、
智能化、绿色化产品的研制与市场推广。作为专业领域的独立董
事，认真地履行应尽的职责。
为保障独立董事的知情权，在发布定期报告或重大决策前，
公司董事长、高级管理人员事先与我进行沟通。认真向我介绍公
司生产经营情况，为我做出独立判断提供了良好的依据。公司在
召开董事会及相关会议前，精心为我提供会议材料，对我存在疑
问之处及时解答，保障了我的知情权，没有出现隐瞒、误导等情
况。公司会议文件发送及时，让我有充足的时间对事项进行深入
了解。为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事
开展各项工作。
（八）培训情况
报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》以及交易所
自律监管业务规则相关规定，按时参加上海证券交易所上市公司
独立董事后续培训。通过参加培训，本人更加深入的理解了最新
监管政策，增强了合规意识，提升了履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对以下事项进行了重点关注，经核查后对各
类事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明
确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，对公司日常关联交易等关联交易事项进行了认真
核查，认为公司所发生的关联交易符合国家有关法律法规的规定，
交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及
公司《关联交易管理办法》的规定,交易条件公平、合理，没有损
害股东及公司的利益，我发表了同意意见。
报告期内，公司董事会审议《与兵工财务有限责任公司关联
存贷款等金融业务的风险评估报告》时，关联董事回避表决。根
据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联
交易》的要求，公司出具了风险评估报告，没有损害公司及公司
股东尤其是中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海
证券交易所的有关规定。我发表了同意意见。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案的
情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施情况
报告期内，公司不存在被收购及针对被收购所作出的决策及
采取措施的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告情况
报告期内，公司根据监管要求编制披露了定期报告。本人认
真审阅了相关报告，认为相关报告内容真实、准确、完整地反映
了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
相关报告均经公司董事会审议审核通过，公司董事、高级管理人
员均签署了书面确认意见，报告的审议及披露程序合法合规，不
存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司已完善内部控制制度，各部门有效落实内部控制措施，
保证了公司经营活动的有序开展。本人认为，公司内部控制和风
险管理有效，未发现内部控制存在重大缺陷及重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情
况
于续聘会计师事务所的议案》。本人就续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）并对其资质情况进行了慎重审核，认为该所
具备相应的证券相关业务审计资质，具备为上市公司提供审计
服务的能力，满足公司审计要求，不会损害公司及全体股东利
益。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
报告期内，公司完成董事会换届及高级管理人员聘任工作。
经公司总经理郭海全提名，经董事会提名委员会审查通过，九届
一次董事会决定聘任苏向军为公司财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司提名副总经理、董事会换届及高级管理人员
聘任表决程序合法规范。经提名委员会对高级管理人员候选人的
任职资格事先审核和建议，董事会认为候选人符合担任公司高级
管理人员的任职条件，满足相关职责要求，不存在《公司法》等
法律法规及其他有关规定不得担任高级管理人员的情形，具备相
关任职资格，不存在损害公司和中小股东权益的情况，同意聘任
公司高级管理人员的议案。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
报告期内，本人对公司经理层薪酬与考核结果进行了审核，
认为公司严格依照考核结果兑现，薪酬发放符合绩效考核与薪酬
管理制度规定。认为不存在损害公司和中小股东权益的情况。
公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划情况。
（十）信息披露的执行情况
公司一贯重视提升信息披露管理水平、持续完善信息披露工
作的信息化管控流程。报告期内，公司按照信息披露相关管理办
法，严格履行了信息披露义务，全年共发布定期报告 4 份，临时
公告 40 份，未出现披露差错，确保了信息披露的质量。
（十一）定期报告确认情况
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024
年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据
和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。董事会审计委
员会对定期报告财务信息进行了重点关注和监督审核，公司定期
报告信息真实，完整，准确，审议及披露程序合法合规，真实地
反映了公司的实际情况。公司董事，高级管理人员均对公司定期
报告签署了书面确认意见。
四、总体评价和建议
责。认真负责地对公司提交董事会审议的事项进行了审慎决策，
并适时发表独立意见，充分发挥了独立董事在公司重大事项决策
中的法定作用，有效推动了公司的合规运行和规范治理。同时，
我在履行独立董事职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相
关工作人员给予了积极有效的配合与支持，在此表示感谢。
法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司持续深化改革、
增强行业竞争能力的需要，持续推进公司董事会规范高效运作，
助力提升公司科学决策能力和水平，维护好广大投资者的合法权
益，一如既往地勤勉尽责、忠实履行义务，为公司发展和维护广
大投资者的合法权益持续不懈地做出应有的贡献。
独立董事：吕莹
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