内蒙古北方重型汽车股份有限公司
（张继德）
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》和《内蒙古北方重型汽车股份
有限公司章程》等的有关规定，作为公司独立董事，凭借自身在
财务会计领域的专业知识和实践经验，本人始终保持独立、客观、
公正的履职立场，勤勉尽责参与公司治理全过程，认真审议各项
经营决策议案，深入调研公司经营发展实际情况，有效履行独立
董事的监督、咨询、决策职责，推动公司规范运作、稳健发展。
现就本人 2025 年度履行独立董事履职的具体情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
张继德：男，1969 年出生，中共党员，会计学博士、博士后。
曾任 SINOPEC 齐鲁石化公司橡胶厂主任，财会时报社人事行政
总监兼发行部主任，北京中融亚飞汽车销售有限公司副总经理，
北京冬雪教育文化发展有限公司人力资源总监。现任北京工商大
学商学院教授，博士生导师，2020 年 6 月 12 日起担任公司独立
董事。
（二）是否影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任其他职务，未在公司
控股股东、实际控制人的附属企业担任职务，未持有公司股票，
没有为公司及控股股东、实际控制人提供财务、法律、咨询、保
荐等服务，与公司控股股东及实际控制人不存在可能妨碍进行独
立客观判断的关系，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办
法》关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，本人作为拥有会计专业背景的独立董事，紧密围
绕矿用车行业宏观经济特性，通过现场考察调研，了解公司生产
经营情况和财务状况，重点关注公司资产及收益情况，原材料采
购及成本变化情况，生产成本控制等内容，提出优化建议，有效
降低运营成本，提升市场竞争力。就公司十五五规划向公司提出
专业意见，确保公司稳健发展，为股东创造更大价值。其次，基
于审慎，务实，勤勉的原则，本人严格把关公司定期报告的编制
与披露，凭借深厚的会计专业知识，对财务报表中的每一项数据
进行细致审核，确保数据真实，准确，完整。在报告期内，未发
现定期报告存在失真，重大遗漏或误导性陈述等情况。在年度报
告审计期间，本人积极加强与会计师事务所的沟通，强化过程监
督与审核，确保了所披露信息的准确性和完整性。具体情况如下：
（一）出席董事会会议情况
次会议，未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行使表决
权的情况，履行了独立董事勤勉尽责的义务。按照法律法规和公
司制度赋予的职权，勤勉履职，做到了会前认真审阅文件资料、
主动获取相关信息，详细了解议案背景情况；会上充分讨论，客
观、公正地发表独立意见；会后通过多种渠道了解审议事项进展
情况，确保会议决策事项有效落实，为公司董事会科学决策、合
规运作贡献力量。报告期内，本人以严谨的态度行使表决权，对
提交董事会的相关议案均投了同意票，无反对、弃权的情况，充
分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益特别是中小股
东的利益。
（二）列席股东会会议情况
议，未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的
情况。本着勤勉尽责的态度，本人认真审阅会议资料，在充分了
解议案情况的基础上作出客观决策，对股东会审议的各项议案均
投出同意票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。本人
认为公司股东会的召集召开程序符合有关规定，决议合法有效，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）参与董事会专门委员会会议情况
召集并出席了公司召开的 5 次审计委员会会议，详情如下：
（1）2025 年 4 月 18 日，审计委员会召开了 2024 年度会议，
审议了关于《董事会审计委员会 2024 年度履职报告》《董事会
审计委员会对年审注册会计师事务所 2024 年度工作的总结报告》
《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情
况报告》《2024 年度财务决算报告》《2024 年年度报告及摘要》
《续聘会计师事务所》《计提（转回）资产减值准备》《2024 年
度内部控制评价报告》
《2025 年度内部控制审计报告》9 项议案。
（2）2025 年 4 月 28 日，审计委员会召开了 2025 年第一次
会议，审议了关于《2025 年第一季度报告》的议案。
（3）2025 年 6 月 6 日，审计委员会召开了 2025 年第二次
会议，审议了关于《聘任公司财务总监》的议案。
（4）2025 年 8 月 25 日，审计委员会召开了 2025 年第三次
会议，审议了关于《2025 年半年度报告及摘要》的议案。
（5）2025 年 10 月 27 日，审计委员会召开了 2025 年第四
次会议，审议了关于《2025 年第三季度报告》的议案。
根据公司实际情况，认真履行职责，对公司审计工作进行监
督检查，审核公司的财务信息及其披露情况，定期审查公司的内
控制度及实施情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，
掌握年度审计安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会主任委
员的专业职能和监督作用。本人对所议议案均投了同意票，无反
对、弃权的情况。
报告期内，作为薪酬与考核委员会委员，本人出席了公司召
开的 1 次薪酬与考核委员会会议，详情如下：
议，审议了关于《公司经理层 2024 年度薪酬考核》的议案。
本人认为，上述事项符合《公司董事会薪酬与考核委员会工
作规则》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。本人对该议案投赞成票。
报告期内，作为提名委员会委员，本人出席了公司召开的 3
次提名委员会会议，详情如下：
（1）2025 年 2 月 10 日，提名委员会召开了 2025 年第一次
会议，审议了关于《聘任公司副总经理》的议案。
（2）2025 年 5 月 6 日，提名委员会召开了 2025 年第二次
会议，审议了关于《提名公司第九届董事会董事候选人》的议案。
（3）2025 年 6 月 6 日，提名委员会召开了 2025 年第三次
会议，审议了关于《提名公司总经理》《提名公司董事会秘书》
《提名公司副总经理》《提名公司财务总监》4 项议案。
本人认为，上述聘任事项符合《公司法》《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件规定的
任职条件，被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格和能力。
公司高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律法规、规范性
文件之规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除
的情形。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
本人对所议议案投赞成票。
（四）参与独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开独立董事专门会议 2 次，本人均亲自
出席，无缺席、委托出席情况。会上与其他独立董事共同就公司
关联交易等需要独立董事单独审议的重大事项进行深入讨论，基
于独立、客观的判断形成一致意见，切实履行独立董事的专项审
议职责，保障相关事项决策的公允性。
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
认真审阅了公司 2024 年年度报告、2025 年第一季度报告、2025
年半年度报告、2025 年第三季度报告，与内部审计机构、会计师
事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，并有针对性地对后
续的审计工作提出专业建议。认为上述财务报告内容真实、准确、
完整，符合企业会计准则及监管机构要求，不存在欺诈、舞弊行
为及重大错报的情况，也不存在重大会计差错调整、重大会计政
策及估计变更、涉及重要会计判断的事项。本人与立信会计师事
务所就 2025 年度审计范围、审计计划、审计方法等事项进行充
分的讨论和沟通，确认了年度审计计划和相关工作安排。
就年审工作是否按计划启动、工作进展及主要节点完成情况、是
否能够按照计划时间出具审计报告等问题进行交流，对审计机构
的初步审计结果与会计师进行交流并审阅财务报表，详细了解年
审工作中发现的问题和解决方案。本人对年审机构出具的审计报
告及公司财务报告进行沟通并发表意见，同意将经年审机构审定
的财务报告提交董事会审议。
（六）与中小股东的交流情况
报告期内，本人通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通
交流；亲自参与公司 2024 年年度暨 2025 年第一季度、2025 年
半年度网上业绩说明会，审阅并积极回复公司业绩说明会交流的
问题，与工作人员沟通中小股东关心的问题并提出建议，发挥独
立董事在中小投资者保护方面的重要作用。
（七）现场考察及公司配合独立董事工作情况
各核心业务部门、风控合规部门，与公司管理层、核心员工、外
审机构进行面对面的沟通交流，全面了解公司的日常经营运作、
业务开展进度、财务收支状况、风险防控措施、合规管理执行情
况；重点检查公司内控制度的建设与落地效果、董事会决议的执
行情况、信息披露控制程序的有效性，监督公司业务经营的合规
性和规范性。同时，本人通过电话、通讯会议等方式，与公司管
理层保持常态化沟通，密切关注宏观经济形势、资本市场变化、
矿用车行业政策对公司经营发展的影响，及时掌握公司经营发展
中的新情况、新问题。公司管理层高度重视独立董事履职工作，
向本人汇报公司经营进展、重大事项推进情况，为本人开展实地
考察、获取相关信息提供了充分的工作条件和全面的支持。
（八）培训情况
报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》以及交易所
自律监管业务规则相关规定，按时参加上海证券交易所上市公司
独立董事后续培训。通过参加培训，本人更加深入的理解了最新
监管政策，增强了合规意识，提升了履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对以下事项进行了重点关注，经核查后对各
类事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明
确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司董事会审议《与内蒙古北方重工业集团有
限公司附属企业以及兵器工业集团有限公司附属企业 2025 年度
日常关联交易预计情况》时，关联董事回避了表决，审议过程符
合《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规和规范性文件的
规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律、
政策障碍。关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理、定价
公允，且履行了必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司
及股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生不利
影响。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成较大的依赖，
我发表了同意意见。
报告期内，公司董事会审议《与兵工财务有限责任公司关联
存贷款等金融业务的风险评估报告》时，关联董事回避了表决，
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关
联交易》的要求，公司出具了风险评估报告，本人认为：财务公
司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的
风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，没有对公司
的独立性构成影响，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东利
益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，
我发表了同意意见。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案的
情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施情况
报告期内，公司不存在被收购及针对被收购所作出的决策及
采取措施的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告情况
根据相关法律法规和《公司章程》以及《独立董事年报工作
制度》的规定，本人听取了管理层对年度经营情况和重大事项的
汇报。
在 2025 年度报告的编制和披露过程中，我与审计机构会计
师就 2025 年度审计计划、进度安排进行了邮件和电话沟通，对
审计计划进行了确认；审阅了公司编制的财务报告初稿并向会计
师咨询了相关事宜；对年报中的有关问题与年审会计师进行沟通
和交换意见。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务
会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完
整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规
定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情
况
作为公司独立董事及审计委员会主任委员，本人对立信会
计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期
间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务
所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计
委员会对会计师事务所的监督职责。立信会计师事务所按时完
成了公司2024年年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具
的审计报告客观、完整、清晰、及时。
在董事会会议上，对《续聘会计师事务所》的议案发表了
同意的意见。立信会计师事务所具备法律、法规及相关规范性
文件规定的为本公司提供审计服务的资格,具备专业胜任能力、
投资者保护能力、诚信状况、独立性。立信会计师事务所在近
几年为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立
审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的职业准则,
且具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司
内控审计的需要，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的
情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
报告期内，公司完成董事会换届及高级管理人员聘任工作。
经公司总经理郭海全提名，经董事会提名委员会审查通过，九届
一次董事会决定聘任苏向军为公司财务总监。
作为审计委员会主任委员，牵头审核了苏向军的任职资质、
专业背景、执业经验及合规情况，确认苏向军具备履行岗位职责
所需的专业能力和任职资格，符合《公司法》《公司章程》规定
的任职条件；本次财务总监聘任的审议、表决程序合法合规，不
存在损害公司及股东利益的情形。报告期内公司未发生解聘财务
负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
任公司副总经理的议案》。
任工作。公司提名委员会审议并通过了关于《提名公司第九届董
事会董事候选人的议案》《提名公司总经理的议案》《提名公司
董事会秘书的议案》《提名公司副总经理的议案》《提名公司财
务总监的议案》。公司董事、高级管理人员的提名、任免程序严
格符合《公司法》《公司章程》及相关制度规定，拟聘任的董事、
高级管理人员均具备相应的任职资格、专业能力和行业经验，能
够胜任相关岗位工作，其任职有利于完善公司管理团队结构，提
升公司经营管理水平，不存在损害公司及股东利益的情形。本人
同意公司董事及高级管理人员的提名和任免事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
根据《公司经理层成员薪酬管理办法》《公司经理层成员
绩效管理办法》及 2025 年度实际完成工作和财务指标情况，本
人对公司经理层 2025 年度薪酬考核方案进行了核查。基于独
立、客观的原则，经审慎判断，认为公司经理层 2025 年度薪酬
考核、发放程序符合有关法律法规及《公司章程》等相关规
定，不存在损害公司和股东利益的情况。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高
级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
（十）业绩预告及业绩快报情况
公司业绩预告披露程序符合相关规定，所涉及的财务数据和指标
与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成 40 份临时公告及 4 份定期报告的披露；
严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》对各定期报告的内幕
信息知情人进行登记。我对公司 2025 年的信息披露情况进行了
持续关注与监督，我认为公司信息披露的执行符合《公司法》
《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《公
司信息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，
信息披露真实、准确、及时、完整、公平，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，切实维护广大投资者和股东的合法权
益。
四、总体评价和建议
观、公正的态度，勤勉尽责地完成了各项履职工作，履职成效显
著。本人全勤参与公司股东会、董事会、各专门委员会及独立董
事专门会议，认真审议各项议案，发表专业独立意见，确保公司
重大决策的科学性和合规性；充分发挥经济学、金融领域的专业
优势，为公司战略发展、合规管理等工作提供专业建议，推动公
司完善法人治理；有效履行监督职责，及时发现并督促解决经营
管理中的潜在问题；多措并举保护投资者权益，督促公司规范信
息披露，切实维护中小股东的合法权益；积极参加专业培训，持
续提升履职能力，适应资本市场和矿用车行业的发展要求。
在履职过程中，本人始终将维护公司整体利益和全体股东的
合法权益作为核心目标，所有履职行为均符合法律法规及公司内
部制度规定，未出现任何违反履职规定的情形。2025 年度本人已
全面、有效履行了独立董事的各项职责，充分发挥了独立董事在
公司治理中的监督、咨询和决策作用，为公司 2025 年度的稳健
经营和规范发展贡献了专业力量。
行独立董事各项职责，充分发挥专业优势为公司发展保驾护航，
助力公司在复杂的市场环境中实现稳健、高质量发展，切实维护
公司和全体股东的根本利益。
独立董事：张继德
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