山东威达机械股份有限公司
第一章 总则
第一条 为建立健全山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员的薪酬管理与考核体系，完善公司治理结构，吸引和留住优秀人才，促进公司长期
稳健发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关
规定，结合公司所处行业、经营规模及实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据年度
经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行
综合考核确定。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩相结合，保障公司稳定发展，
同时符合市场价值规律，其薪酬的确定遵循以下原则：
（一）薪酬与公司长远利益相结合原则；
（二）薪酬水平与岗位价值、责任义务相匹配；
（三）短期薪酬与长期激励相结合原则；
（四）激励与约束并重、奖惩对等的原则；
（五）兼顾内部公平与员工共同发展原则，公司应建立普通员工薪酬正常增长机制，
使董事、高级管理人员薪酬水平与普通员工薪酬水平保持合理比例，促进公司和谐发展。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定、审查公司董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并提交董事会审议；负责制定公司董事、高级管理人员
的薪酬标准、分配机制、决策流程；负责审查公司董事、高级管理人员的薪酬事项，并向
董事会提出建议；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责
对公司薪酬制度执行情况进行监督；负责本制度的具体实施与管理。
第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会
批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪
酬未相应下降的，应当披露原因。公司如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪
酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第七条 公司人力资源部、财务部、审计部等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委
员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成与标准
第八条 董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成，
其中绩效薪酬占比应不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第九条 董事、高级管理人员薪酬标准
（一）董事薪酬
在公司同时担任其他职务的非独立董事，按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪
酬，具体发放标准以公司与其签订的劳动合同为准，不再另行领取董事报酬。
在公司未同时担任其他职务的非独立董事，如领取董事专职报酬的，报酬标准由股东
会审议确定，以具体聘任协议为准。
独立董事其薪酬由独立董事津贴构成，不得从公司获取除津贴外的任何其他形式的利
益。津贴标准应综合考虑其专业能力、履职责任、时间投入及市场水平等因素，由薪酬与
考核委员会拟定，董事会审议后提交股东会批准。
（二）高级管理人员薪酬
高级管理人员薪酬实行年薪制，遵循“业绩导向、风险挂钩”的原则，一般由以下部
分构成：
基本薪酬：是年度基本报酬，根据所任岗位、职责、市场薪酬水平及公司经营状况等
因素确定，保障基本生活需求。
绩效薪酬：是与年度绩效考核结果挂钩的浮动薪酬。根据公司年度经营业绩目标、个
人关键绩效指标的完成情况，经考核后发放。
中长期激励：公司可根据发展战略，经董事会、股东会批准，适时实施股权激励（如
股票期权、限制性股票等）或中长期现金激励计划，将高管利益与公司长期价值增长及股
东利益深度绑定。
此外，对于分管研发工作的高级管理人员，其薪酬决定应充分考虑研发活动的特殊性，
建立与研发项目进度、技术创新成果、知识产权产出等挂钩的特殊考核机制，可设置项目
奖金、成果奖励等激励方式，以激发研发管理团队的创新活力。
第十条 薪酬决策程序
每年初，薪酬与考核委员会根据本制度，结合公司年度预算及经营目标，拟定年度董
事、高级管理人员薪酬方案。
董事、高级管理人员薪酬方案提交董事会审议，关联董事应回避表决。独立董事应对
薪酬方案发表独立意见。
经董事会审议通过的薪酬方案中，涉及需股东会批准的部分，应提交年度股东会审议
批准。
第四章 薪酬发放
第十一条 董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准，均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定扣除后剩余部分发放给个人。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其
实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十三条 独立董事的津贴，原则上按年度发放。非独立董事和高级管理人员的基本
薪酬按月发放；绩效薪酬在年度绩效考核结束后，经董事会、股东会批准，于次年一次性
发放。
第十四条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可不予发
放绩效薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高
级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反责任义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩
效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入
进行全额或部分追回。
第十六条 信息披露
公司应严格按照上市公司信息披露规则，履行薪酬信息披露义务，包括但不限于：在
年度报告中，详细披露报告期内董事、高级管理人员的薪酬决策程序、薪酬总额、薪酬构
成及实际支付情况；披露每位现任及报告期内离任的董事、高级管理人员的税前薪酬总额、
股权激励收益等；披露薪酬委员会的履职情况；披露本制度的制定及修订情况。
第五章 薪酬调整
第十七条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营
状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十八条 董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
所在地区、同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
的参考依据；
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件或者《公司章程》相冲突，按国家有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修订。
第二十条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日生效并实施，修改时亦同。
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