上海和元生物技术（集团）股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度
上海和元生物技术（集团）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海和元生物技术（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、高级管理人员的薪酬与考核管理，建立科学有效的激励约束机
制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《上海和元生物技
术（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制
定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）公司独立董事；
（二）公司非独立董事：包括董事长、内部董事和外部董事。外部董事指不
在公司担任除董事以外职务的非独立董事（公司董事长除外）；内部董事指同时
在公司（和/或合并范围子公司）担任除董事以外其他职务的非独立董事，系与公
司之间签订劳动合同/退休返聘协议或其他的聘用协议的公司员工或公司管理人
员兼任的董事；
（三）公司高级管理人员：包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
全体董事应当与公司签订董事聘用合同，其中，内部董事以及高级管理人员
应当与公司签订劳动合同/退休返聘协议或其他的聘用协议。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
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（五）坚持激励与约束并重的原则。
第二章 薪酬与考核管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是实施
公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核的管理机构，负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并组织考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以充
分披露。
第七条 公司人力资源部门是董事会薪酬与考核委员会的日常办事机构，与
公司财务部门、董事会办公室配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理
人员薪酬方案、绩效考核的具体实施。
第三章 薪酬构成与标准
第八条 公司董事及高级管理人员的薪酬标准如下：
（一）独立董事：公司对独立董事实行固定津贴制度，津贴标准经公司股东
会审议通过后按月度发放。独立董事根据法律法规及《公司章程》等相关规定履
行职责所需的合理费用由公司承担。除此以外，不在公司享受其他报酬、社保待
遇等。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核；
（二）外部董事：公司原则上不向外部董事发放薪酬或津贴；经股东会批准
后，公司可视情况向外部董事发放董事职务津贴；
（三）董事长、内部董事：公司不向董事长、内部董事另行发放董事津贴，
公司董事长、内部董事根据其在公司担任的具体岗位职务和/或工作职责对应的
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薪酬标准及绩效考核情况领取薪酬。同时在公司兼任高级管理人员的内部董事，
其薪酬发放依据高级管理人员薪酬标准及绩效考核情况执行；
（四）高级管理人员：由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。其中
基本薪酬由岗位职能、工作能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；绩效薪
酬以公司经营目标为考核基础，根据公司及个人完成工作目标情况核定；中长期
激励根据公司制定的股权激励计划、员工持股计划或其他根据公司实际情况发放
的专项激励等，具体实施程序按照相关法律、法规及公司有关制度执行。
第九条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司有权根据同行业市场薪酬水平、公司经营效益状况、公司组织结构调整、
职位、职责变化等情况，不定期调整董事和高级管理人员的薪酬标准，以适应公
司的进一步发展需要。
第十条 公司董事长、内部董事、高级管理人员的绩效薪酬占比原则上不低于
当年基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
第十一条 经薪酬与考核委员会审议，并经董事会批准，可以临时为专门事
项设立专项奖励或惩罚，作为对董事长、内部董事、高级管理人员薪酬的补充。
第四章 薪酬考核与发放
第十二条 绩效考核以自然年度为周期。公司董事和高级管理人员的绩效评
价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十三条 公司董事长、内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励
收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
董事长、内部董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬应当在年度报告披露
和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
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第十四条 薪酬与考核委员会根据董事长、内部董事及高级管理人员的岗位、
职责、工作内容，并结合同行业市场环境、公司年度收入、利润效益及个人业绩，
制定并调整董事长、内部董事及高级管理人员的薪酬方案或计划。在考核年度内，
如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬与考核委员会可适当调整董事长、内
部董事及高级管理人员考核指标。
第十五条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人
员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延
比例以及实施安排。
第十六条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并由公司予以披露。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平
均绩效薪酬未相应下降的，公司应当在定期报告中披露原因。
如公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十七条 公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准，均为税前金额，公
司将按照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣
代缴项目包括但不限于以下内容：
（一）个人所得税；
（二）按规定需由个人承担的社会保险费和住房公积金；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员因换届、退休、改选、任期内辞职等原
因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放，但本制度另有规定除
外。若出现岗位变动，导致相关人员不再担任公司董事、高级管理人员职务，但
仍在公司任职的，其薪酬与考核管理不再按本制度执行，调整为按《上海和元生
物技术（集团）股份有限公司薪酬管理制度》及其他相关内部制度规定执行。
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第五章 责任追究与止付追索机制
第十九条 公司对董事、高级管理人员实行责任追究制度。公司对相关董事、
高级管理人员按本制度对其进行责任追究、薪酬支付追索，不免除其依据法律法
规及公司内部管理制度规定应承担的赔偿责任。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第二十一条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十二条 公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列任一情形的，公司
有权依法对其采取停止履职、解除其职务等措施，不予发放绩效薪酬、津贴，停
止支付未支付的中长期激励收入，并有权对相关违法违规行为发生期间（如适用）
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回：
（一）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员的，
或者被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证
券市场禁入措施；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚，或者
被证券交易所公开谴责或通报批评达到三次以上的；
（三）不再具有董事和高级管理人员资格或出现法律法规规定的不能履行董
事或高级管理人员职责的情形；
（四）公司董事会认定存在严重违反忠实义务或勤勉义务的情形。
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第二十三条 对于董事、高级管理人员因工作失职、决策失误造成公司重大损
失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予通报批评、
调减或不予发放绩效薪酬、或者解聘职务等处罚。
第二十四条 本章节所述责任追究制度及薪酬追索机制同样适用于离职的董
事、高级管理人员。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定执行，并及时修订。
第二十六条 本制度由公司董事会制定、解释和修订。
第二十七条 本制度自股东会审议通过之日起正式生效并施行。
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