安徽铜峰电子股份有限公司
ANHUI TONGFENG ELECTRONICS CO., LTD.
会议资料
二〇二六年四月
铜峰电子 2025 年年度股东会会议资料
安徽铜峰电子股份有限公司
时 间：2026 年 4 月 24 日下午 2:30
地 点：铜峰工业园公司办公楼一楼二号接待室
一、会议开幕
二、宣布《会议规则》
对《会议规则》进行举手表决 董事长 黄明强
三、推举计票人、监票人 董事长 黄明强
四、审议及听取事项
序号 议案内容 报告人
听取《独立董事 2025 年度述职报告》 公司独立董事
《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬结算的议 董事长 黄明强
案》
五、宣读现场会议表决结果 安泰达律师事务所 潘 平
六、暂时休会，等待网络投票结果 董事长 黄明强
七、复会，宣读现场及网络投票表决结果 安泰达律师事务所 潘 平
八、律师宣读法律意见书 安泰达律师事务所 潘 平
九、宣读《2025 年年度股东会会议决议》 董事长 黄明强
十、宣布会议结束 董事长 黄明强
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
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一、 会议组织方式
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的全体股东或代理人；公司董
事、高级管理人员；公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾；
《上海证券交易所股票上
市规则》、
《上市公司股东会规则》和《安徽铜峰电子股份有限公司章程》有关条
款和程序，并在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体进行了详细披露；
的职权；
以上详见 2026 年 3 月 17 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》、
《证券时报》公告的“安徽铜峰电子股份有限公司关于召开 2025 年年度
股东会的通知”。
二、会议表决方式
表决权，每一股份享有一票表决权；
决议事项，需经出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通过，方为有效；议案 1、
过，方为有效。
券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。通过交易系
统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即
会召开当日 9:15-15:00。
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人和计票人提名的提案”以举手方式进行表决，其他需要表决的议程以记名投票
方式进行表决。股东或代理人需在听取各项议案报告后，对各项议案进行表决，
由监票人统计现场表决结果。本次股东会网络投票结果将由上海证券交易所信息
网络有限公司服务平台提供。
股东可选择现场投票、网络投票中的任一表决方式,同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）。会议对
提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
三、要求和注意事项
态。本次会议谢绝个人录音、拍照及录像。
人的同意后，方可发言。对涉及公司商业秘密的质询，公司董事或高级管理人员
有权不回答。
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关于监票人和计票人提名的提案
公司 2025 年年度股东会各项提案的记名表决票拟由以下人员进行监票和计
票：
监票人：（人员待定）
计票人：（人员待定）
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议案一
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各位股东：
上市规则》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东
会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，促进公司合法合规运行，健全公
司内部管理和控制制度，推动了公司持续健康稳定发展。现将董事会 2025 年度
工作情况和 2026 年度工作重点报告如下：
一、2025 年度公司主要经营情况
公司 2025 年实现营业收入 139,508.26 万元，同比增长 8.31%； 实现归属
于上市公司股东的净利润 11,989.93 万元，同比增长 25.24%；实现归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,886.11 万元，同比增长 26.89%。公
司整体经营状况继续改善，营收及利润同比增长，基本达到预期目标。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规
定，会议决议合法有效。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司日常
经营管理、财务状况等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，
为公司的经营发展建言献策，会议通过的事项，均由董事会组织有效实施。
（二）董事会提议召开股东会及决议执行情况
共 12 项。会议采用现场与网络投票相结合的方式召开，严格执行重大事项的决
策程序，贯彻先审议后实施的决策原则。股东会的召集与召开、出席会议人员的
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资格、表决程序等均符合有关文件的规定。公司董事会严格按照股东会的决议和
授权，认真履行董事会职责，逐项落实股东会决议的内容，推动股东会通过的各
项议案顺利实施。
（三）董事会下设委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，审计委员会召开 5 次会议，提名委员会召开 1 次会议，薪酬与考核
委员会召开 3 次会议。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依
照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营
重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（四）独立董事工作情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准
则》等法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，公司 3 位独立
董事按规定履行义务、行使职权，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议
案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，为董事会的科学决策提供了有效
保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未
提出异议。
三、公司信息披露情况
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》等制度规定，认真自觉履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，切实提
高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司共计披露公告及上网文件 104
份，其中包含 4 份定期报告、49 份临时公告。公司能够严格按照相关规定的披
露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、
完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，最大程度地保护广大投资者的利益。
四、投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系的管理工作，除规定的信息披露途径外，公司还提
供多渠道、全方位的投资者关系服务，包括开展业绩说明会、
“上证 e 互动”、企
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业邮箱、投资者热线电话等多种方式与投资者互动，倾听投资者的心声和建议，
积极向市场传递公司核心价值和发展逻辑，促进公司与市场投资者之间长期、稳
定的互动关系，树立良好的资本市场形象。
五、2026 年度董事会工作重点
《公司章程》和规范性文件
的相关要求，根据公司经营情况以及发展战略目标，做好董事会日常工作，贯彻
落实股东会各项决议并接受股东会监督；从全体股东利益出发，进一步规范公司
治理水平，完善各项规章和管理制度，健全内控体系，提升运营效率，确保经营
管理工作有序发展；同时，严格遵守信息披露规则，自觉履行信息披露义务，提
升公司规范运作的透明度，并加强投资者关系管理工作，通过多种渠道与投资者
联系和沟通，切实维护股东利益，推动公司高质量可持续健康发展。
请予审议。
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听取事项
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独立董事2025年度述职报告
各位股东：
公司三名独立董事 2025 年度述职报告已于 2026 年 3 月 17 日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露，本次会议不再提供相关纸质报告，由独立董
事分别作《2025 年度述职报告》。
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议案二
安徽铜峰电子股份有限公司
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公司
母公司报表中期末未分配利润为人民币 86,017,419.39 元。公司 2025 年利润分配方
案如下：拟以 2025 年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股
本数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税）。本年度公司不
进行资本公积金转增股本。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本 630,704,155 股，扣除拟回购的限制性股
票 214,400 股 ， 以 630,489,755 股 为 基 数 进 行 测 算 ， 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
如在本预案披露之日起实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/
股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动
的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配的利润总额。
以上利润分配预案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交本次股
东会审议。
请予审议。
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议案三
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
鉴于公司聘任的财务及内控审计机构----立信会计师事务所(特殊普通合伙)任
期届满，根据董事会审计委员会提交的年度审计工作总结及续聘会计师事务所建议，
结合立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司提供审计服务工作状况，公司董事会
拟继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2026 年度财务及内控审计机构，
聘期一年。提请公司股东会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定其报酬。
请予审议。
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议案四
关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬结算
的议案
各位股东：
根据公司 2024 年度股东大会审议通过的《2025 年度董事、监事及高级管理
人员薪酬的议案》，公司对公司董事长、高级管理人员采取年薪方式，年薪分基
本薪酬、绩效薪酬；对非公司级岗位职务的董事及独立董事采取固定津贴方式。
截止 2025 年 12 月 31 日，公司董事、高级管理人员 2025 年度从公司获得的
报酬情况详见《安徽铜峰电子股份有限公司 2025 年年度报告》第四节“公司治
理、环境和社会”之“董事和高级管理人员的情况”，董事长、高级管理人员薪
酬包含 2025 年度基本薪酬以及在 2025 年度发放的 2024 年绩效薪酬。
请予审议。
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议案五
关于公司董事、高级管理人员 2026 年薪酬的议案
各位股东：
为：独立董事 10 万元/年；外部董事 800 元/月。
绩效薪酬等组成，基本薪酬根据其在公司的具体任职岗位，按月进行发放，绩效
薪酬依照经营目标完成情况并结合履职的考核情况，经公司董事会薪酬与考核委
员会考核后进行发放，具体发放办法由董事会薪酬与考核委员会制定《考核方案》
进行确定。
请予审议。
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议案六
关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据需要，公司拟变更注册资本并修订《公司章程》，具体情况如下：
一、变更注册资本的相关情况
象已获授但未解除限售的全部限制性股票 5,000 股进行回购注销。本次回购注销
手 续 已 于 2025 年 10 月 24 日 完 成 ， 公 司 总 股 本 由 630,709,155 股 减 少 至
司解除或者终止劳动关系，2 名激励对象因个人原因辞职,不再具备激励对象资
格，公司本次拟对以上人员合计持有的 214,400 股尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销。本次回购注销手续完成后，公司总股本将由 630,704,155 股减少至
二、《公司章程》部分条款修订情况
根据相关法律、法规及公司章程规定，以上股本变更，公司需要变更注册资
本并修改公司章程。本次修订《公司章程》内容具体如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 63,070.9155 第六条 公司注册资本为人民币 63,048.9755
万元。 万元。
第二十一条 公司股份总数为 63,070.9155 万 第二十一条 公司股份总数为 63,048.9755 万
股，公司的股本结构为：普通股 63,070.9155 股，公司的股本结构为：普通股 63,048.9755
万股。 万股。
上述修改已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东会
审议批准。
请予审议。
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议案七
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
各位股东：
《上市公司治理准则》自 2026 年 1 月 1 日起实施，为切实落实其中公司董
事高管激励约束机制相关安排，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，制
定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，详细内容附后。
请予审议。
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、
高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会专门委
员会工作细则》的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平
和职务贡献等因素，制定本制度。
第二条 本制度适用公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除
董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司（或合并范围子公司）担任
除董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公
司员工或公司管理人员兼任的董事。
（三）高级管理人员是指董事会聘任的经理、副经理、董事会秘书和财务总
监及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（二）坚持薪酬与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）坚持激励与约束相统一的原则；
（四）坚持短期激励与长期激励相结合的原则；
（五）坚持效率优先兼顾公平的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负
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责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。
第五条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董事
会根据《公司章程》规定设立的专门工作机构，负责制定公司董事、高级管理人
员的考核标准，并实施考核；负责制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政
策和方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督；并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；对本制度项下需止付追
索的事项启动薪酬止付及追索程序。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公
司可以委托第三方开展绩效评价。
第七条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人
员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第八条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会负责董事、
高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成与标准
第九条 公司董事薪酬
（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按季度发放。除上述津贴
外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人
员取得其他利益。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章
程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。
（二）非独立董事：
事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其
他费用，由公司承担。
担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。公司内部董事同时在公司兼任高级管理人
员，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬与考核办法执行。
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第十条 公司高级管理人员的薪酬应当由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励
收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司
经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平；
（二）公司盈利状况；
（三）绩效考核情况；
（四）岗位发生变动的个别调整；
（五）其他影响薪酬的要素。
第十二条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通员工的薪酬分配，推动薪酬分配向关键岗位和紧缺急需
的高层次、高技能人才倾斜，促进提高员工薪酬水平。
第十三条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员
任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第四章 薪酬的支付
第十四条 公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬管理制度执行。
第十五条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公
司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给
个人。
第十六条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的
绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数
据开展。
第十七条 公司可以结合行业特性、业务模式等因素建立董事、高级管理人
员薪酬递延支付机制，该机制应当明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、
递延比例以及实施安排。
第十八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
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第五章 止付追索
第十九条 公司因财务造假等错报对财务进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未
支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》有冲突的，依照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相
关规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
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