浙江海正药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
浙江海正药业股份有限公司
二○二六年四月二十八日
浙江海正药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
会议议程
时间：2026 年 4 月 28 日（周二）下午 13:00，会期半天
地点：浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）会议室（台
州市椒江区外沙路 46 号）
主要议程：
一、宣布会议开始并宣布到会代表资格审查结果
二、审议下列议案
序号 议案名称
非累积投票议案
上述议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见 2026 年 4
月 8 日 的 《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
三、听取《独立董事 2025 年度述职报告》《公司高级管理人员 2026 年度薪酬方
案》
四、股东及其授权代表发言及答疑
五、对上述各议案进行投票表决
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六、统计有效表决票
七、宣布表决结果
八、宣读股东会决议
九、由公司聘请的律师发表见证意见
十、会议结束
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会 议 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东会的顺利进行，根据《公
司法》《证券法》以及《公司章程》《股东会议事规则》等有关规定，现就本次
会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次会议设秘书处，处理会议的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守会议纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经会议主席许可后发言；也可以到会
议秘书处领“股东发言征询表”，填写好交秘书处，由秘书处安排发言或解答疑
问。股东发言时应向会议报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次会议的主
要议题。
四、本次会议采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提
示仔细填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、请与会股东在表决票上“同意”、
“反对”、
“弃权”的相应空格上打“√”，
并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。
六、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、
董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司
有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
七、本次会议特邀请北京康达（杭州）律师事务所律师对会议的全部议程
进行见证。
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议案 1
详见本公司 2025 年年度报告全文第三节管理层讨论与分析。
二○二六年四月二十八日
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议案 2
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公司母
公司报表中期末未分配利润为人民币 3,689,083,302.09 元。经公司第十届第十四次董
事会决议，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司 2025 年年
度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后
的股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.21 元（含税），公司通过回购专用账户所
持有本公司股份不参与本次利润分配。截至本公告披露日，公司总股本 1,198,761,196
股扣除公司回购专用证券账户股份 40,370,900 股后的股本基数为 1,158,390,296 股，以
此计算合计拟派发现金红利 243,261,962.16 元（含税）。本年度以现金为对价，采用
集中竞价方式已实施的股份回购金额 67,992,848.98 元，现金分红和回购金额合计
不送股、不实施资本公积金转增股本。
如在实施权益分派股权登记日期前，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等
致使公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每
股分配金额不变，相应调整分配总额。
请各位股东及股东代表审议。
二○二六年四月二十八日
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议案 3
关于申请银行借款综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为保障公司业务拓展、项目投资及日常生产经营的资金需求，确保现金流稳健，
根据公司经营战略及总体发展计划，公司在 2026 年拟向以下银行申请最高综合授信
额度：
银行名称 2026 年拟申请额度（万元）
合计 582,000
上述借款利率由本公司与借款银行协商确定。
注 1：本公司继续以海正药业（杭州）有限公司位于杭州市富阳区胥口镇海正路
浙广场 1 号 19 层商业用房 1,160.77m2 和位于台州市椒江区海正大道 1 号 21,626.19m2
国有土地使用权及其地上房屋 19,210.90m2 为抵押物，向中国进出口银行浙江省分行
申请流动资金贷款。抵押贷款的抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合
同执行。
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上述综合授信用于公司借入流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、保函等
业务。申请银行综合授信业务有助于公司维持正常的生产经营、进一步扩大经营业务，
符合公司的整体利益，不对公司构成风险。上述综合授信期限自公司 2025 年年度股
东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
上述授信额度不等于公司实际已取得的授信额度，实际授信额度最终以金融机构
审批的授信额度为准。公司具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资
期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。
为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东会授权
公司管理层办理上述银行综合授信业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷
款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过各银行授信
总额的前提下，对上述银行授信使用进行适当的调整。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 4
关于开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
公司及控股子公司出口主要采用美元进行结算，汇率风险对公司的经营业绩及财
务状况可能产生重大影响。基于实需原则和风险中性原则，为系统性管控汇率波动风
险，保障公司财务稳定性，降低汇率波动对公司经营业绩的不利影响，以及根据公司
经营战略的需要，公司及控股子公司计划与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。
（一）交易金额
根据公司的实际业务发展需要，公司及控股子公司 2026 年度拟开展的外汇套期
保值业务累计金额不超过 4,500 万美元或等值外币，在决议有效期内资金可以滚动使
用。
（二）资金来源
公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务的资金来源为自有资金，不涉及募集
资金。
（三）交易方式
公司开展外汇套期保值业务只允许与经国家外汇管理局、中国人民银行或境外合
规金融监管机构批准、具有外汇衍生品业务资质的金融机构进行交易。公司及控股子
公司拟开展的外汇套期保值业务交易品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇
期权及其他经监管许可的外汇衍生产品。
（四）交易期限
公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务授权期限自公司 2025 年年度股东
会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
（六）授权事项
为高效应对汇率市场变化，提请股东会在上述额度范围内授权公司法定代表人或
其授权的其他人签署相关合同及其他文件，并由公司财务负责人负责具体实施与管
理。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 5
关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会于 2025 年 10 月修订并于 2026 年 1 月 1 日起生效
的《上市公司治理准则》要求，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办
法》及《上市公司治理准则》等相关规范性文件及《浙江海正药业股份有限公司章程》
要求，并结合公司实际情况，公司拟对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》部分条
款进行修订及补充。具体修改情况如下：
修订前 修改后
第一条 为进一步完善浙江海正药 第一条 为进一步完善浙江海正药
业股份有限公司（以下简称“公司”）董 业股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立 事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立
与现代企业制度相适应、职责权利相匹配 与现代企业制度相适应、职责权利相匹配
的激励与约束机制，有效调动公司董事、 的激励与约束机制，有效调动公司董事、
高级管理人员的工作积极性，提高公司的 高级管理人员的工作积极性，提高公司的
经营管理水平，确保公司发展战略目标的 经营管理水平，确保公司发展战略目标的
实现，根据《中华人民共和国公司法》《上 实现，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》等有关法律、法规和《公 市公司治理准则》等有关法律、法规和《浙
司章程》的规定，结合公司实际情况，特 江海正药业股份有限公司章程》（以下简
制订本办法。 称“《公司章程》”）的规定，结合公司实
际情况，特制定本制度。
第三条 公司董事、高级管理人员的 第三条 公司董事、高级管理人员的
薪酬管理遵循以下原则： 薪酬管理遵循以下原则：
（一）薪酬与岗位价值、担当责任等 （一）薪酬与岗位价值、担当责任等
相结合，体现“责、权、利”的统一，与 相结合，体现“责、权、利”的统一，与
市场同等职位、区域位置收入水平相比具 市场同等职位、区域位置收入水平相比具
有竞争力。 有竞争力。
（二）薪酬与公司业绩、个人绩效相 （二）薪酬与公司经营业绩、个人绩
挂钩，共享成果、共担责任。 效相挂钩，共享成果、共担责任。
（三）标准公平、程序公正、分配合 （三）标准公平、程序公正、分配合
理、考核科学。 理、考核科学。
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第四条 公司股东会负责审议董事 第四条 公司董事、高级管理人员薪
的薪酬；公司董事会负责审议公司高级管 酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
理人员的薪酬。 明确薪酬确定依据和具体构成。公司股东
会负责审议董事的薪酬；公司董事会负责
审议公司高级管理人员的薪酬。
第五条 公司董事会薪酬与考核委 第五条 公司董事和高级管理人员
员会负责制定董事和高级管理人员的考 的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核
核标准并进行考核，制定、审查董事、高 委员会负责组织，公司可以委托第三方开
级管理人员的薪酬政策与方案，其中对高 展绩效评价。公司董事会薪酬与考核委员
级管理人员的绩效评定可以授权公司人 会负责制定、审查、决定董事、高级管理
力资源部进行，由董事会薪酬与考核委员 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
会根据考核结果复评。 止付追索安排等薪酬政策与方案，其中对
高级管理人员的绩效评定可以授权公司
人力资源部门进行，由董事会薪酬与考核
委员会根据考核结果复评。
第六条 公司人力资源部、财务部等 第六条 公司人力资源部门、财务部
相关职能部门应当配合董事会薪酬与考 门等相关职能部门应当配合董事会薪酬
核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方 与考核委员会进行董事、高级管理人员薪
案的制定和具体实施。 酬方案的制定和具体实施。
第三章 薪酬的标准 第三章 薪酬的结构与标准
第十条 公司高级管理人员实行年 第九条 在公司担任职务的非独立董
薪制，其年薪由基本年薪和绩效年薪两部 事、高级管理人员的薪酬，原则上主要由
分组成。基本年薪结合行业薪酬水平、岗 基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等
位职责和履职情况确定；绩效年薪以其签 组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于
订的年度绩效合约为基础，与公司年度经 基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。 基本
营业绩相挂钩，每一会计年度结束后由公 薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职
司董事会薪酬与考核委员会考核评定，经 情况确定；绩效薪酬与公司经营业绩和个
董事会批准后执行。 人绩效相挂钩，由公司董事会薪酬与考核
委员会考核评定，董事的薪酬经股东会批
准后执行，高级管理人员的薪酬经董事会
批准后执行，向股东会说明，并予以充分
披露。公司可根据经营管理需要设立中长
期激励等补充薪酬形式。中长期激励收入
为根据公司经营业绩及个人履职情况制
定的股权激励计划或其他激励计划。
第十条 工资总额决定机制
（一）公司对董事、高级管理人员的
工资总额进行预算管理。公司董事、高级
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管理人员的工资总额以上年度工资总额
为参考，结合公司经营业绩、个人履职情
况以及公司未来发展规划等因素综合确
定。
（二）公司董事和高级管理人员薪酬
应当与市场发展相适应，与公司经营业
绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展
相协调。
第十条 外部董事不在公司领取薪 第十一条 公司不向外部董事发放
酬。 津贴。
第十二条 公司较上一会计年度由盈
利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应
当披露原因。
如公司亏损应当在董事、高级管理人
员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管
理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
会计师事务所在实施内部控制审计
时应当重点关注绩效考评控制的有效性
以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第四章 薪酬的发放 第四章 薪酬的发放及止付追索
第十三条 公司董事、高级管理人员 第十五条 公司董事、高级管理人员
因换届、改选、任期内辞职等原因离任的， 因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际在任服务年限计算薪酬并予以 按其实际在任服务年限和实际绩效计算
发放。 薪酬并予以发放。
第十六条 公司可以适时结合行业
特征、业务模式等因素建立董事、高级管
理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施
递延支付适用的具体情形、相关人员、递
延比例以及实施安排。
第十七条 公司董事、高级管理人员
的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一
定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计
的财务数据开展。
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第十八条 公司因财务造假等错报对
财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励
收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第十四条 董事、高级管理人员在任 第十九条 公司董事、高级管理人员
职期间有重大违法行为或其他法律法规 违反义务给公司造成损失，或者对财务造
禁止的行为给公司造成损害的，由公司董 假、资金占用、违规担保等违法违规行为
事会决定扣减或取消其绩效年薪。 负有过错的，公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期
激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全
额或部分追回。
第十六条 公司董事、高级管理人员 第二十一条 根据公司经营发展情
的薪酬调整依据为： 况，董事、高级管理人员薪酬可以作相应
（一）同行业市场调薪水平：每年通 的调整，调整的主要依据为：
过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，同行 （一）同行业市场调薪水平：通过市
业的薪酬数据，根据公司经营业绩及个人 场薪酬报告或公开的薪酬数据，同行业的
表现，作为薪酬调整的参考依据； 薪酬数据，根据公司经营业绩及个人表
…… 现，作为薪酬调整的参考依据；
……
第十七条 经公司董事会薪酬与考核
委员会审批，在年度费用预算内，可以临
时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，
作为对在公司任职的非独立董事、高级管
理人员薪酬的补充。
此外，无实质性修订条款还包括对部分条款序号的调整。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 6
关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度
薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》以及《董事、高级管理人员薪
酬管理制度》的有关规定，董事会薪酬与考核委员会对 2025 年度董事的薪酬情况进
行了确认，并拟定了董事 2026 年度薪酬方案：
一、2025 年度董事薪酬情况
姓名 报告期内职务
（万元）（税前）
肖卫红 董事长、总裁 467.16
杜加秋 董事、高级副总裁 216.77
冀 伟 职工代表董事 87.53
独立董事年度津贴为 12 万（税前），已经 2024 年度股东大会审议通过，2025 年
度未做调整，故本次会议不再审议。
董事李华川先生、蒋倩女士、郑华苹女士，原董事郑柏超先生、费荣富先生均不
在本公司领薪。
二、2026 年度董事薪酬方案
根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，对公司董事 2026 年度的
薪酬方案拟定如下：
（一）适用对象
公司董事（含独立董事）
（二）适用期限
（三）2026 年度薪酬方案
在公司或子公司担任高级管理人员或者其他工作职务的内部董事，其薪酬标准和
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绩效考核依据高级管理人员薪酬体系或者其他工作人员薪酬体系执行，不再另行领取
董事津贴。
在公司担任职务的非独立董事的薪酬原则上主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效薪酬与公司经营业绩和
个人业绩相挂钩，由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定，经股东会批准后执行，
并预留一定比例在年度报告披露和绩效评价后支付；公司可根据经营管理需要设立中
长期激励等补充薪酬形式。
合理费用由公司实报实销。
上述薪酬均为税前薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。因换届、
改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际在任服务年限和实际绩效计算薪酬并予以
发放。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 7
关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《浙江海正药业股份有
限公司会计师事务所选聘制度》等有关文件规定，公司 2024 年年度股东大会审议通
过《关于变更 2025 年度会计师事务所和支付 2024 年度审计机构报酬的议案》，同意
（以下简称“容诚事务所”）为公司 2025
公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年度财务报告和内部控制审计机构。根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，
参考行业收费标准，结合本公司的实际情况，拟支付容诚事务所 2025 年度财务报告
审计费用 268 万元，内控审计费用 40 万元，费用均不含税。同时，拟继续聘任容诚
事务所为本公司 2026 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
容诚事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于
券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区
阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26，首席合伙人刘维。截至 2025 年 12
月 31 日，容诚事务所共有合伙人 233 人，共有注册会计师 1507 人，其中 856 人签署
过证券服务业务审计报告。
容诚事务所经审计的 2024 年度收入总额为 251,025.80 万元，其中审计业务收入
容诚事务所共承担 518 家上市公司 2024 年年报审计业务，审计收费总额 62,047.52
万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、
科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。
容诚事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于 2.5
亿元，职业保险购买符合相关规定。
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近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决
华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚事务所共同就
与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚事务所收到判决后已提起上
诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
容诚事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0
次、行政处罚 1 次、监督管理措施 12 次、自律监管措施 13 次、纪律处分 4 次、自律
处分 1 次。
罚 0 次、行政处罚 4 次（共 2 个项目）、监督管理措施 20 次、自律监管措施 9 次、纪
律处分 10 次、自律处分 1 次。
（二）项目信息
项目合伙人：黄敬臣，2004 年成为中国注册会计师，2003 年开始从事上市公司
审计业务，2003 年开始在容诚事务所执业，2025 年开始为公司提供审计服务；近三
年签署过海正药业、设计总院、华恒生物等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：冯屹巍，2020 年成为中国注册会计师，2014 年开始从事
上市公司审计业务，2014 年开始在容诚事务所执业，2025 年开始为公司提供审计服
务；近三年签署过华恒生物、交建股份、安徽建工等多家上市公司审计报告。
项目质量复核人：王荐，1999 年成为中国注册会计师，1996 年开始从事上市公
司审计业务，1996 年开始在容诚事务所执业；近三年复核过洁雅股份、淮北矿业、龙
迅股份等多家上市公司审计报告。
项目合伙人黄敬臣、签字注册会计师冯屹巍、项目质量复核人王荐近三年内未曾
因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
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容诚事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注
册会计师独立性准则第 1 号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。
根据本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公
司审计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量等，在参考行业标准的基础上，按
照规定程序，拟向容诚事务所支付 2025 年财务会计报告审计费用 268 万元，内控审
计服务费用 40 万元，费用均不含税。2025 年度审计费用的变动系公司通过公开招标，
投标人竞价所致，公司将持续提升治理水平，保障投资者的合法权益，推动公司持续
健康发展。2026 年度审计费用将参考行业收费标准，结合本公司的实际情况确定。
公司董事会审计委员会对容诚事务所开展年度审计工作情况及其执业质量进行
了全面客观评估，认为：容诚事务所在对本公司 2025 年度财务报告及内部控制审计
过程中，经过与公司管理层的充分沟通，制订了合理的审计计划，密切保持与公司审
计委员会、独立董事的联络，及时反映审计中发现的问题，在执行审计业务中遵循了
独立、客观、公正的执业准则，切实履行了审计机构应尽的职责。参与审计的会计师
严格遵照中国注册会计师独立审计准则的规定，履行了必要的审计程序，向公司出具
了标准无保留意见的审计报告。出具的审计报告能够充分反映公司 2025 年 12 月 31
日的财务状况以及 2025 年度的经营成果和现金流量，审计结论符合公司的实际情况。
综合考虑容诚事务所的执业情况、审计质量、服务水平等情况，其在独立性、专
业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，审计委员会
同意继续聘任容诚事务所为本公司 2026 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一
年。同意支付容诚事务所 2025 年度财务报告审计费用 268 万元、内部控制审计费用
二、2025年度审计机构报酬支付
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，参考行业收费标准，结合本公司
的实际情况，拟支付容诚事务所 2025 年度财务报告审计费用 268 万元、内部控制审
计费用 40 万元，上述费用均不含税。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 8
关于变更第二次回购股份用途并注销的议案
各位股东及股东代表：
基于公司经营规划考虑，为维护广大投资者利益，提升每股收益水平，增强投资
者对公司的信心，公司拟对第二次回购股份用途进行变更。具体情况汇报如下：
一、第二次股份回购情况概述
公司于 2022 年 9 月 21 日召开的第九届董事会第七次会议和第九届监事会第五次
会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司通过
自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，拟用于后续实施员工持股计划，回购的
资金总额不低于人民币 1 亿元且不超过人民币 1.95 亿元（均包含本数），回购股份价
格不超过人民币 13 元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起
公司自 2022 年 9 月 22 日以集中竞价交易方式实施第二次股份回购，并于 2023
年 9 月 20 日完成回购，累计回购股份数量为 18,489,100 股，占公司当时总股本的
截至本公告披露日，公司回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户中。
二、本次变更第二次回购股份用途的具体内容
基于公司经营规划考虑，为维护广大投资者利益，提升每股收益水平，公司拟对
第二次回购股份用途进行变更，由原用途“用于后续实施员工持股计划”变更为“用
于注销并相应减少注册资本”。除上述调整外，第二次回购方案的其他内容均不作变
更。
本次变更第二次回购股份用途后，存放于公司回购专用证券账户的 18,489,100 股
无限售条件的流通股将予以注销，具体股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 0 0 0
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无限售条件的流通股 1,198,761,196 -18,489,100 1,180,272,096
股份合计 1,198,761,196 -18,489,100 1,180,272,096
注：上述股本结构变动以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的股本结构表为准。
三、本次变更第二次回购股份用途对公司的影响
本次变更第二次回购股份用途主要根据相关法律、行政法规及其他规范性文件规
定，同时考虑到资本市场变化及公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》有关规定。
本次变更第二次回购股份用途后，公司将对 18,489,100 股已回购股份予以注销并
相应减少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的 1.54%。相关股份注销后不
会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司的债务履行能力、持续经
营能力等产生重大影响，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件而影响上市地位。
为顺利推进本次变更第二次回购股份用途事项，提请公司股东会授权董事会根据
相关法律法规的规定办理本次变更回购股份用途并注销的相关手续。
请各位股东及股东代表审议。
二○二六年四月二十八日
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议案 9
关于公司变更注册资本并修订《公司章程》及办理
工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象 7 人不再具备股权激励
资格及 2 人因个人业绩考核要求未达标，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 87,000 股将由公司回购注销；另因公司拟对第二次回购股份方案中的回购股份
用途进行变更，变更后用途为“用于注销并相应减少注册资本”，拟将存放于公司回购
专 用 证 券 账 户 的 第 二 次 回 购 股 份 18,489,100 股 予 以 注 销 ， 合 计 注 销 公 司 股 本
股减少至 1,180,272,096 股，公司注册资本将由 1,198,848,196 元减少至 1,180,272,096
元。其中，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司已于 2026 年 4 月 7 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述 9 名激励对象持有的已获授但
尚未解除限售合计 87,000 股限制性股票的回购注销手续。
鉴于公司注册资本和股份总数发生变化，根据《公司法》及《公司章程》相关规
定，经公司第十届第十四次董事会审议通过，拟对《公司章程》部分条款进行相应修
改，内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十一条 公司股份总数为 第二十 一条 公司股份总数为
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。
为合法、高效地完成公司本次章程修改及工商变更等事项，提请公司股东会授权
公司董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次章程修改、工商变更登记等全部事
宜。
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请各位股东及股东代表审议。
二○二六年四月二十八日
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报告：
浙江海正药业股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
独立董事 周华俐
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人担任北京德恒（杭州）律师事务所高级合伙人，兼任公司独立董事，普昂（杭
州）医疗科技股份有限公司独立董事、杭州祺宇企业咨询管理有限责任公司监事、浙
江东方正聿企业发展有限公司董事、浙江本立科技股份有限公司独立董事。本人自
充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、
主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法
律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及《浙江海正药业股份有限公司
独立董事制度》
（以下简称“《独立董事制度》”）所要求的独立性和担任公司独立董事
的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
《证券法》
《公司章程》以及《独立董事制
度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出席相关会议，
认真审议各项议案，并参与重大经营决策，切实维护公司和全体股东特别是中小股东
的合法权益。现将 2025 年任期内本人履职情况汇报如下：
（一）出席会议情况
任职期间董事会召开次数 13 任职期间股东会召开次数 3
现场参 通讯表 委托 缺席 是否连续两次未
亲自出席次数
会次数 决次数 次数 次数 亲自出席会议
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审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与
各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董
事会议案及公司其它事项提出异议的情况，同时，充分听取中小股东的建议，比较充
分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行
了独立董事应尽的义务和职责。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门工作会议情况
我作为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略与可持续发展委
员会委员，积极参加各专门委员会的工作。2025 年度，在本人任职期间，亲自出席审
计委员会会议 8 次，薪酬与考核委员会会议 3 次，战略与可持续发展委员会 1 次，就
决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会
委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
报告期内，召开独立董事专门工作会议 1 次，会议审议并通过了《关于 2025 年
度日常关联交易预计的议案》。我们认为公司的关联交易均为保证公司日常生产经营
活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交
易表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，执行了关联董事回避制度，不
存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项，并同意
将议案提交公司董事会审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况
报告期内，我认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同
时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指
导性意见。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
同时，本人注重与会计师事务所进行沟通，在审议公司 2025 年年度报告时听取
了会计师事务所的汇报，与会计师事务所就定期报告及财务问题积极探讨和交流，维
护审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我积极关注上证 e 互动等平台上公司股东的提问，并通过参加业绩说
明会、股东会等方式，了解公司股东的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理
方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
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（五）现场办公及检查情况
报告期内，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责，现场办公达到 15
天，并就公司发展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、高级管理人
员及相关负责人进行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时则通过邮件、
电话等途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生
产经营状况及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。
在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提
出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确传递会议信息，为会议决策
提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工
作提供了便利的条件；我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我
们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关
联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准
对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及
股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司 2025 年度所发生
的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、
《证券法》等相关法律法规及
《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东
利益的行为。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我认真审阅了公司的 2024 年度财务会计报告及定期报告中的财务信
息，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格
式和内容符合中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内
浙江海正药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关
规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行
各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东会、董事会、经营层规范
运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我认为公司的内部控制实际运作情况
符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的年限
超过《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的期限，为便于及时开
展工作，做好衔接，保证审计工作的独立性和客观性，公司改聘容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为 2025 年度财务报告及内部控制审计机构。审计
委员会对拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况
等进行了事前审核，认为容诚具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、
独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需求，公司改聘会计师事务所的理
由充分、恰当，不存在损害公司及股东利益的情形，同意改聘容诚为本公司 2025 年
度财务审计机构和内控审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，经公司总裁提名，董事会同意聘任蒋灵先生为公司高级副总裁兼财务
总监。本人作为审计委员会主任委员及独立董事就提名人选进行了了解与核查，认为
蒋灵先生具有较高的管理和业务理论知识及丰富的实际工作经验，具有良好的职业道
德，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和
规范性文件的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
报告期内，基于全资子公司浙江省医药工业有限公司对 2021 年度至 2023 年度的
原料贸易业务的全面自查结果，公司已于 2025 年 8 月 22 日召开第十届董事会第六次
会议审议通过《关于前期会计差错更正的议案》，同意公司根据相关文件的规定，就
因不满足收入确认条件或不满足总额法确认收入形成的重要前期差错追溯调整至发
生当期，涉及更正 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度的合并财务报表。
浙江海正药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
审计委员会认为公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、
会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——
财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的信息能够更加客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。审计委员会
全体成员同意对前期会计差错进行更正的处理，并同意将该议案提交公司董事会审
议。
除此之外，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事长及董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第九届董事会任期届满，为保证公司各项工作的顺利进行，根据
《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟提名肖卫红、李华川、蒋倩、杜加秋、郑
华苹为第十届董事会董事候选人，拟提名周华俐、易静薇、姜金栋为独立董事候选人。
职工代表董事冀伟已经公司职工代表大会选举产生。公司董事会已向本人提供《关于
第九届董事会换届的议案》有关资料，经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提
名人提名程序符合规定，提名合法有效。被提名人任职资格符合担任上市公司董事的
条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《公司章程》限制担任公
司董事的情况。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司总裁的议案》有关资料，根据《公司法》
《公司章程》及《独立董事制度》的有关规定，基于本人独立判断，同意聘任肖卫红
先生为公司总裁。肖卫红先生担任公司总裁的提名、聘任程序符合《公司法》《公司
章程》等有关规定，肖卫红先生具备担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所
聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《公司章程》限制担任公司高级管理人员的
情况。同意将总裁聘任事项提交董事会审议。
报告期内，经公司总裁提名，董事会同意聘任蒋灵先生、杜加秋先生、杨志清先
生、金红顺先生为公司高级副总裁；根据公司董事长提名，董事会同意聘任沈锡飞先
生为公司董事会秘书。公司董事会已向本人提供《关于聘任公司高级副总裁的议案》
《关于聘任公司董事会秘书的议案》有关资料，经公司董事会提名委员会审核，认为
上述被提名人提名程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，提名合法有
效。被提名人任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的
职责要求，未发现有《公司法》《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。
浙江海正药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划
报告期内，本人审核了《关于公司董事 2024 年度薪酬的议案》及《关于公司高
级管理人员 2024 年度薪酬的议案》，认为董事薪酬方案是根据公司行业特点，结合公
司实际经营情况制定的，不存在损害公司和股东利益的行为；公司高级管理人员薪酬
方案是与公司长期发展规划相结合的，符合公司组织绩效要求的薪酬体系，符合公平、
公正、公允及市场化的原则。同意薪酬与考核委员会《关于 2024 年度董事、高级管
《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬考核
理人员绩效考核执行情况的报告》
方案的议案》，考核程序和结果符合《公司章程》
《薪酬与考核委员会实施细则》以及
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定。
四、总体评价和建议
根据《公司章程》《独立董事制度》赋予的职权，2025 年度本人勤勉尽责，积极
有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关
资料，坚持事先进行认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和社会公
众股民的合法权益。
新的一年，本人将一如既往地本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守，利用自己的专
业知识和经验，为公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供具有建设性的建议，
坚决维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。
在此对公司管理层为我履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷
心的感谢。
独立董事：周华俐
二○二六年四月二十八日
浙江海正药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
浙江海正药业股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
独立董事 姜金栋
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人担任杭州师范大学教授、博士研究生导师，杭州市水务集团外部董事，杭州
市滨江区心无尘心理健康研究院院长，浙江省企业法律顾问协会金融专业委员会主
任，中国国际经济贸易仲裁委员会委员、仲裁员，中国海事仲裁委员会仲裁员，上海、
杭州等仲裁委员会仲裁员，安徽省法治人才库成员，浙商法律服务团专家成员（涉外
经贸领域）。本人自 2025 年 4 月开始担任公司独立董事，具备丰富的金融学与法学实
务知识，能够充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、
主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法
律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及《独立董事制度》所要求的独
立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
《证券法》
《公司章程》以及《独立董事制
度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出席相关会议，
认真审议各项议案，并参与重大经营决策，切实维护公司和全体股东特别是中小股东
的合法权益。现将 2025 年任期内本人履职情况汇报如下：
（一）出席会议情况
任职期间董事会召开次数 11 任职期间股东会召开次数 2
现场参 通讯表 委托 缺席 是否连续两次未
亲自出席次数
会次数 决次数 次数 次数 亲自出席会议
浙江海正药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与
各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董
事会议案及公司其它事项提出异议的情况，同时，充分听取中小股东的建议，比较充
分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行
了独立董事应尽的义务和职责。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门工作会议情况
我作为公司提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略与可持续发展委员会委
员，积极参加各专门委员会的工作。2025 年度，在本人任职期间，亲自出席提名委员
会会议 1 次、审计委员会会议 3 次，并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相
关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有
效性，推动公司持续、稳健地发展。
（三）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况
报告期内，我认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同
时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指
导性意见。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
同时，本人注重与会计师事务所进行沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问
题积极探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我积极关注上证 e 互动等平台上公司股东的提问，并通过参加股东会
等方式，了解公司股东的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，
切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（五）现场办公及检查情况
报告期内，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责，现场办公达到 15
天，并就公司发展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、高级管理人
员及相关负责人进行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时则通过邮件、
电话等途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生
产经营状况及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。
在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提
出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确传递会议信息，为会议决策
浙江海正药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工
作提供了便利的条件；我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我
们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关
联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准
对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及
股东利益等方面做出判断，认为公司 2025 年度所发生的关联交易事项符合实事求是
的原则，符合《公司法》、
《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交
易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我认真审阅了公司定期报告中的财务信息，认为报告的编制程序符合
法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委
员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应
报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关
规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行
各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东会、董事会、经营层规范
运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我认为公司的内部控制实际运作情况
符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
自本人任职起，截至报告期末公司不涉及聘任或更换会计师事务所情况。
浙江海正药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，经公司总裁提名，董事会同意聘任蒋灵先生为公司高级副总裁兼财务
总监。本人作为提名委员会主任委员、审计委员会委员及独立董事就提名人选进行了
了解与核查，认为蒋灵先生具有较高的管理和业务理论知识及丰富的实际工作经验，
具有良好的职业道德，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规和规范性文件的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
报告期内，基于全资子公司浙江省医药工业有限公司对 2021 年度至 2023 年度的
原料贸易业务的全面自查结果，公司已于 2025 年 8 月 22 日召开第十届董事会第六次
会议审议通过《关于前期会计差错更正的议案》，同意公司根据相关文件的规定，就
因不满足收入确认条件或不满足总额法确认收入形成的重要前期差错追溯调整至发
生当期，涉及更正 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度的合并财务报表。
审计委员会认为公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、
会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——
财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的信息能够更加客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。审计委员会
全体成员同意对前期会计差错进行更正的处理，并同意将该议案提交公司董事会审
议。
除此之外，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第九届董事会任期届满，为保证公司各项工作的顺利进行，公司
按照相关流程进行了换届选举工作。报告期内，公司董事会已向本人提供《关于聘任
公司总裁的议案》有关资料，根据《公司法》《公司章程》及《独立董事制度》的有
关规定，基于本人独立判断，同意聘任肖卫红先生为公司总裁。肖卫红先生担任公司
总裁的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，肖卫红先生具备担
任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》
《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将总裁聘任事项提交董事会审
议。
浙江海正药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
报告期内，经公司总裁提名，董事会同意聘任蒋灵先生、杜加秋先生、杨志清先
生、金红顺先生为公司高级副总裁；根据公司董事长提名，董事会同意聘任沈锡飞先
生为公司董事会秘书。公司董事会已向本人提供《关于聘任公司高级副总裁的议案》
《关于聘任公司董事会秘书的议案》有关资料，经公司董事会提名委员会审核，认为
上述被提名人提名程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，提名合法有
效。被提名人任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的
职责要求，未发现有《公司法》《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划
任职期内，同意薪酬与考核委员会《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪
酬考核方案的议案》，考核程序和结果符合《公司章程》
《薪酬与考核委员会实施细则》
以及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定。
四、总体评价和建议
根据《公司章程》、《独立董事制度》赋予的职权，2025 年任期内本人勤勉尽责，
积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供
相关资料，坚持事先进行认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和社
会公众股民的合法权益。
新的一年，本人将一如既往地本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守，利用自己的专
业知识和经验，为公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供具有建设性的建议，
坚决维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。
在此对公司管理层为我履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷
心的感谢。
独立董事：姜金栋
二○二六年四月二十八日
浙江海正药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
浙江海正药业股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
独立董事 易静薇
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人担任国家发展改革委、工信部、科技部、国家开发银行等金融机构常任专家，
中国医学装备学会专家委员会顾问委员，中国工程咨询协会石油化工医药专委会委
员，农工民主党北京市医药卫生委员会委员。参与编制国家生物医药十一五、十二五、
十三五、十四五医药产业发展规划和十四五生物经济发展规划研究。曾在北京制药厂
开发部新产品开发，中国医药集团有限公司市场推广任职。曾任中国国际工程咨询公
司石化轻纺业务部主任级高级咨询师，职级为正高级工程师。现任中国医学装备协会
副秘书长，北京未来医药产业链研究院董事兼副院长。本人自 2025 年 4 月开始担任
公司独立董事，具备丰富的药学实务知识，能够充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、
主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法
律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及《独立董事制度》所要求的独
立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
《证券法》
《公司章程》以及《独立董事制
度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出席相关会议，
认真审议各项议案，并参与重大经营决策，切实维护公司和全体股东特别是中小股东
的合法权益。现将 2025 年任期内本人履职情况汇报如下：
（一）出席会议情况
任职期间董事会召开次数 11 任职期间股东会召开次数 2
浙江海正药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
现场参 通讯表 委托 缺席 是否连续两次未
亲自出席次数
会次数 决次数 次数 次数 亲自出席会议
审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与
各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董
事会议案及公司其它事项提出异议的情况，同时，充分听取中小股东的建议，比较充
分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行
了独立董事应尽的义务和职责。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门工作会议情况
我作为公司薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略与可持续发展委
员会委员，积极参加各专门委员会的工作。2025 年度，在本人任职期间，亲自出席薪
酬与考核委员会会议 2 次，提名委员会会议 1 次，就决策事项和各位与会委员认真查
阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的
科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
（三）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况
报告期内，我认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同
时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指
导性意见。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
同时，本人注重与会计师事务所进行沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问
题积极探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我积极关注上证 e 互动等平台上公司股东的提问，并通过参加股东会
的方式，了解公司股东的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，
切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（五）现场办公及检查情况
报告期内，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责，现场办公达到 15
天，并就公司发展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、高级管理人
员及相关负责人进行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时则通过邮件、
电话等途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生
产经营状况及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。
浙江海正药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提
出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确传递会议信息，为会议决策
提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工
作提供了便利的条件；我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我
们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关
联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准
对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及
股东利益等方面做出判断，认为公司 2025 年度所发生的关联交易事项符合实事求是
的原则，符合《公司法》、
《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交
易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我认真审阅了公司定期报告中的财务信息，认为报告的编制程序符合
法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委
员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应
报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关
规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行
各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东会、董事会、经营层规范
运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我认为公司的内部控制实际运作情况
符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
浙江海正药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
自本人任职起，截至报告期末公司不涉及聘任或更换会计师事务所情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，经公司总裁提名，董事会同意聘任蒋灵先生为公司高级副总裁兼财务
总监。本人作为提名委员会委员及独立董事就提名人选进行了了解与核查，认为蒋灵
先生具有较高的管理和业务理论知识及丰富的实际工作经验，具有良好的职业道德，
其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范
性文件的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
报告期内，基于全资子公司浙江省医药工业有限公司对 2021 年度至 2023 年度的
原料贸易业务的全面自查结果，公司已于 2025 年 8 月 22 日召开第十届董事会第六次
会议审议通过《关于前期会计差错更正的议案》，同意公司根据相关文件的规定，就
因不满足收入确认条件或不满足总额法确认收入形成的重要前期差错追溯调整至发
生当期，涉及更正 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度的合并财务报表。
审计委员会认为公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、
会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——
财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的信息能够更加客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。审计委员会
全体成员同意对前期会计差错进行更正的处理，并同意将该议案提交公司董事会审
议。
除此之外，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第九届董事会任期届满，为保证公司各项工作的顺利进行，公司
按照相关流程进行了换届选举工作。
报告期内，公司董事会已向本人提供《关于聘任公司总裁的议案》有关资料，根
据《公司法》《公司章程》及《独立董事制度》的有关规定，基于本人独立判断，同
意聘任肖卫红先生为公司总裁。肖卫红先生担任公司总裁的提名、聘任程序符合《公
司法》
《公司章程》等有关规定，肖卫红先生具备担任上市公司高级管理人员的资格，
浙江海正药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《公司章程》限制担任公司高级
管理人员的情况。同意将总裁聘任事项提交董事会审议。
报告期内，经公司总裁提名，董事会同意聘任蒋灵先生、杜加秋先生、杨志清先
生、金红顺先生为公司高级副总裁；根据公司董事长提名，董事会同意聘任沈锡飞先
生为公司董事会秘书。公司董事会已向本人提供《关于聘任公司高级副总裁的议案》
《关于聘任公司董事会秘书的议案》有关资料，经公司董事会提名委员会审核，认为
上述被提名人提名程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，提名合法有
效。被提名人任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的
职责要求，未发现有《公司法》《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划
任职期内，同意薪酬与考核委员会《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪
酬考核方案的议案》，考核程序和结果符合《公司章程》
《薪酬与考核委员会实施细则》
以及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定。
四、总体评价和建议
根据《公司章程》《独立董事制度》赋予的职权，2025 年任期内本人勤勉尽责，
积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供
相关资料，坚持事先进行认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和社
会公众股民的合法权益。
新的一年，本人将一如既往地本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守，利用自己的专
业知识和经验，为公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供具有建设性的建议，
坚决维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。
在此对公司管理层为我履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷
心的感谢。
独立董事：易静薇
二○二六年四月二十八日
浙江海正药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
浙江海正药业股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
独立董事 杨立荣
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人担任浙江大学化学工程与生物工程学系教授、博士生导师，浙江大学求是特
聘教授，工业生物催化国家地方联合工程实验室主任；兼任“国家固态酿造工程技术
“Process Biochemistry”和“生物工程学报”的编辑委员
研究中心”学术委员会委员、
会委员、江苏丰登作物保护股份有限公司董事、浙江容锐科技有限公司董事长、杭州
兆僖企业管理咨询有限公司法定代表人兼执行董事兼总经理、浙江奥翔药业股份有限
公司独立董事、浙江九洲药业股份有限公司独立董事。本人自 2019 年 5 月至 2025 年
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、
主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法
律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及《独立董事制度》所要求的独
立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
《证券法》
《公司章程》以及《独立董事
制度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出席相关会议，
认真审议各项议案，并参与重大经营决策，切实维护公司和全体股东特别是中小股东
的合法权益。现将 2025 年任期内本人履职情况汇报如下：
（一）出席会议情况
任职期间董事会召开次数 2 任职期间股东会召开次数 1
浙江海正药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
现场参 通讯表 委托 缺席 是否连续两次未
亲自出席次数
会次数 决次数 次数 次数 亲自出席会议
审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与
各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董
事会议案及公司其它事项提出异议的情况，同时，充分听取中小股东的建议，比较充
分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行
了独立董事应尽的义务和职责。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门工作会议情况
我作为公司薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略与可持续发展委
员会委员，积极参加各专门委员会的工作。2025 年度，在本人任职期间，亲自出席提
名委员会会议 1 次、薪酬与考核委员会会议 1 次，战略与可持续发展委员会会议 1 次，
并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委
员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
报告期内，召开独立董事专门工作会议 1 次，会议审议并通过了《关于 2025 年
度日常关联交易预计的议案》。我们认为公司的关联交易均为保证公司日常生产经营
活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交
易表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，执行了关联董事回避制度，不
存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项，并同意
将议案提交公司董事会审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况
报告期内，我认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同
时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指
导性意见。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
同时，本人注重与会计师事务所进行沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问
题积极探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我积极关注上证 e 互动等平台上公司股东的提问，并通过参加股东会
等方式，了解公司股东的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，
切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
浙江海正药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（五）现场办公及检查情况
报告期内，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责，并就公司发展战略、
经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人进
行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时则通过邮件、电话等途径与公
司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生产经营状况及可
能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。
在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提
出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确传递会议信息，为会议决策
提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工
作提供了便利的条件；我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我
们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关
联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准
对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及
股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司 2025 年度所发生
的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、
《证券法》等相关法律法规及
《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东
利益的行为。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我认真审阅了公司的 2024 年度财务会计报告及定期报告中的财务信
息，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格
式和内容符合中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内
浙江海正药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关
规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行
各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东会、董事会、监事会、经
营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我认为公司的内部控制实际
运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的年限
超过《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的期限，为便于及时开
展工作，做好衔接，保证审计工作的独立性和客观性，公司改聘容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为 2025 年度财务报告及内部控制审计机构。审计
委员会对拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况
等进行了事前审核，认为容诚具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、
独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需求，公司改聘会计师事务所的理
由充分、恰当，不存在损害公司及股东利益的情形，同意改聘容诚为本公司 2025 年
度财务审计机构和内控审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
本人任职期内公司不涉及相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
本人任职期内公司不涉及相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第九届董事会任期届满，为保证公司各项工作的顺利进行，根据
《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟提名肖卫红、李华川、蒋倩、杜加秋、郑
华苹为第十届董事会董事候选人，拟提名周华俐、易静薇、姜金栋为独立董事候选人。
职工代表董事冀伟已经公司职工代表大会选举产生。公司董事会已向本人提供《关于
第九届董事会换届的议案》有关资料，经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提
名人提名程序符合规定，提名合法有效。被提名人任职资格符合担任上市公司董事的
条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《公司章程》限制担任公
浙江海正药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
司董事的情况。
本人任职期内公司不涉及聘任或者解聘高级管理人员事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划
报告期内，本人审核了《关于公司董事 2024 年度薪酬的议案》及《关于公司高
级管理人员 2024 年度薪酬的议案》，认为董事薪酬方案是根据公司行业特点，结合公
司实际经营情况制定的，不存在损害公司和股东利益的行为；公司高级管理人员薪酬
方案是与公司长期发展规划相结合的，符合公司组织绩效要求的薪酬体系，符合公平、
公正、公允及市场化的原则。同意薪酬与考核委员会《关于 2024 年度董事、高级管
理人员绩效考核执行情况的报告》
，考核程序和结果符合《公司章程》
《薪酬与考核委
员会实施细则》以及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定。
四、总体评价和建议
根据《公司章程》《独立董事制度》赋予的职权，2025 年任期内本人勤勉尽责，
积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供
相关资料，坚持事先进行认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和社
会公众股民的合法权益。
在此对公司管理层为我履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷
心的感谢。
独立董事：杨立荣
二○二六年四月二十八日
浙江海正药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
浙江海正药业股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
独立董事 赵家仪
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人担任中南财经政法大学法学院、知识产权学院教授、博士生导师，兼任中国
民法学会理事、湖北省民法学会副会长、上海国际贸易仲裁委员会仲裁员、湖北若言
律师事务所兼职律师、武汉恒立工程钻具股份有限公司独立董事、广东中策知识产权
研究院有限公司监事、湖北省吴汉东法学教育基金会法定代表人。本人自 2019 年 5
月开始担任公司独立董事，于 2025 年 4 月离任。本人具备丰富的法学与法学实务知
识，能够充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、
主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法
律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及《独立董事制度》所要求的独
立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
《证券法》
《公司章程》以及《独立董事
制度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出席相关会议，
认真审议各项议案，并参与重大经营决策，切实维护公司和全体股东特别是中小股东
的合法权益。现将 2025 年任期内本人履职情况汇报如下：
（一）出席会议情况
任职期间董事会召开次数 2 任职期间股东会召开次数 1
现场参 通讯表 委托 缺席 是否连续两次未
亲自出席次数
会次数 决次数 次数 次数 亲自出席会议
浙江海正药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与
各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董
事会议案及公司其它事项提出异议的情况，同时，充分听取中小股东的建议，比较充
分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行
了独立董事应尽的义务和职责。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门工作会议情况
我作为公司提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员、战
略与可持续发展委员会委员，积极参加各专门委员会的工作。2025 年度，在本人任职
期间，亲自出席提名委员会会议 1 次、审计委员会会议 5 次、薪酬与考核委员会会议
相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和
有效性，推动公司持续、稳健地发展。
报告期内，召开独立董事专门工作会议 1 次，会议审议并通过了《关于 2025 年
度日常关联交易预计的议案》。我们认为公司的关联交易均为保证公司日常生产经营
活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交
易表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，执行了关联董事回避制度，不
存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项，并同意
将议案提交公司董事会审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况
报告期内，我认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同
时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指
导性意见。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
同时，本人注重与会计师事务所进行沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问
题积极探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我积极关注上证 e 互动等平台上公司股东的提问，并通过参加股东会
等方式，了解公司股东的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，
切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
浙江海正药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（五）现场办公及检查情况
报告期内，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责，并就公司发展战略、
经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人进
行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时则通过邮件、电话等途径与公
司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生产经营状况及可
能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。
在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提
出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确传递会议信息，为会议决策
提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工
作提供了便利的条件；我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我
们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关
联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准
对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及
股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司 2025 年度所发生
的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、
《证券法》等相关法律法规及
《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东
利益的行为。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我认真审阅了公司的 2024 年度财务会计报告及定期报告中的财务信
息，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格
式和内容符合中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内
浙江海正药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关
规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行
各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东会、董事会、监事会、经
营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我认为公司的内部控制实际
运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的年限
超过《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的期限，为便于及时开
展工作，做好衔接，保证审计工作的独立性和客观性，公司改聘容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为 2025 年度财务报告及内部控制审计机构。审计
委员会对拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况
等进行了事前审核，认为容诚具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、
独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需求，公司改聘会计师事务所的理
由充分、恰当，不存在损害公司及股东利益的情形，同意改聘容诚为本公司 2025 年
度财务审计机构和内控审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
本人任职期内公司不涉及相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
本人任职期内公司不涉及相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第九届董事会任期届满，为保证公司各项工作的顺利进行，根据
《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟提名肖卫红、李华川、蒋倩、杜加秋、郑
华苹为第十届董事会董事候选人，拟提名周华俐、易静薇、姜金栋为独立董事候选人。
职工代表董事冀伟已经公司职工代表大会选举产生。公司董事会已向本人提供《关于
第九届董事会换届的议案》有关资料，经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提
名人提名程序符合规定，提名合法有效。被提名人任职资格符合担任上市公司董事的
条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《公司章程》限制担任公
浙江海正药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
司董事的情况。
本人任职期内公司不涉及聘任或者解聘高级管理人员事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划
报告期内，本人审核了《关于公司董事 2024 年度薪酬的议案》及《关于公司高
级管理人员 2024 年度薪酬的议案》，认为董事薪酬方案是根据公司行业特点，结合公
司实际经营情况制定的，不存在损害公司和股东利益的行为；公司高级管理人员薪酬
方案是与公司长期发展规划相结合的，符合公司组织绩效要求的薪酬体系，符合公平、
公正、公允及市场化的原则。同意薪酬与考核委员会关于高管人员 2024 年绩效考核
执行情况的报告，考核程序和结果符合《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》
以及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定。
四、总体评价和建议
根据《公司章程》、《独立董事制度》赋予的职权，2025 年任期内本人勤勉尽责，
积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供
相关资料，坚持事先进行认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和社
会公众股民的合法权益。
在此对公司管理层为我履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷
心的感谢。
独立董事：赵家仪
二○二六年四月二十八日
浙江海正药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
报告：
浙江海正药业股份有限公司
高级管理人员 2026 年度薪酬方案
根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会薪酬与考核
委员会、董事会审议通过，拟对公司高级管理人员 2026 年度的薪酬方案安排如下：
（一）适用对象
《公司章程》所规定的高级管理人员，具体包括：总裁、高级副总裁、财务总监、
董事会秘书。
（二）适用期限
（三）2026 年度薪酬方案
在公司担任职务的高级管理人员的薪酬原则上主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
业绩和个人业绩相挂钩，由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定，经董事会批准后
执行，向股东会说明，并予以充分披露，并预留一定比例在年度报告披露和绩效评价
后支付；公司可根据经营管理需要设立中长期激励等补充薪酬形式。
上述薪酬均为税前薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。因换届、
改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际在任服务年限和实际绩效计算薪酬并予以
发放。
二○二六年四月二十八日
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