中原证券股份有限公司
关于
湖南华联瓷业股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
二〇二六年四月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湖南华联
瓷业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意湖南华联瓷业股份有
限公司（以下简称“华瓷股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册
申请。
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐人”或“主承销商”）作
为华瓷股份 2025 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定
对象发行”或“本次向特定对象发行股票”）的保荐人和主承销商，对发行人本次
发行过程和认购对象的合规性进行了核查，认为华瓷股份本次发行过程和认购对
象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年
修订）》（以下简称“《上市规则》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上
市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法
规及规范性文件以及本次发行的发行方案的相关规定，符合华瓷股份及其全体股
东的利益。现将有关情况报告如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据发行人《募集说明书》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发
行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 75,560,010
股（含本数）。
根据发行人及主承销商向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的《发
行方案》，本次向特定对象拟发行股票数量 44,331,855 股（含，即 70,000.00 万
元除以本次发行底价得到的股票数量与 75,560,010 股的孰低值），不超过本次发
行前公司总股本的 30%。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册
的最高发行数量，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2026 年 4 月 3 日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 15.79 元/股。
湖南启元律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见
证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中
规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行
价格为 17.46 元/股，发行价格与发行底价的比率为 110.58%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 699,999,999.48 元，扣除发行费用（不含
税）人民币 13,419,643.79 元，募集资金净额为人民币 686,580,355.69 元。
（五）发行对象
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中
确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格
本次发行对象最终确定为包括控股股东醴陵市致誉实业投资有限公司（以下
简称“致誉投资”）在内的 15 家投资者，符合《实施细则》等相关法律法规的
规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订
了认购协议。本次发行配售结果如下：
序 获配股数 获配金额（元） 限售期
发行对象名称
号 （股） （月）
湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
株洲市北斗产业基金合伙企业（有限合
伙）
深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司
-时代伯乐定增 16 号私募股权投资基金
长城财富保险资产管理股份有限公司-
长城财富朱雀长盈二号资产管理产品
江西金投私募基金管理有限公司-共青
合伙）
合计 40,091,638 699,999,999.48
（六）限售期
致誉投资所认购的本次发行股票以及本次发行前持有的股票自本次发行结
束之日起 18 个月内不得转让。除致誉投资外的其他发行对象所认购的股票自本
次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发
行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
（七）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交
易。
经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募
集资金金额及限售期符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及本次发行的发
行方案的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特
定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的
议案》《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与特定对
象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。
了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关
于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议
案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告（修订稿）的议案》《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》等
与本次发行相关的议案。
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向
特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议
的议案》《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关
的议案。
《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
（二）本次发行履行的其他审批程序
业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行
上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合
发行条件、上市条件和信息披露要求。
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意公司向特定对象发行股票的
注册申请。
经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通
过，并获得了深交所审核通过以及中国证监会同意注册，履行了必要的内部决
策及外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人、主承销商于 2026 年 3 月 16 日向深交所报送《湖南华联瓷业股份有
限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销方案
相关附件，包括截至 2026 年 2 月 27 日收市后发行人前 20 名股东（剔除发行人
及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方），24 家证券投资基金管理公司、12 家证券公司、10 家
保险公司和 51 家已表达认购意向的投资者。
自《发行方案》报备深交所至本次发行申购报价前，发行人及主承销商收到
发送了《认购邀请书》及附件《申购报价单》等相关资料，具体名单如下：
序号 投资者名称
序号 投资者名称
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》
《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的
股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认
购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定
认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
除致誉投资外，参与本次发行申购的发行对象在提交申购材料时作出承诺，
本次发行“不存在发行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员以及本次发行的承销商及其相关人员直接或通过其利益相关
方向本认购人参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况”，本次认购对象“非
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人
员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形”。
（二）本次发行的申购报价情况
经发行人律师见证，发行人及主承销商共收到投资者提交的 28 份有效《申购报
价单》，报价区间从 15.79 元/股到 20.72 元/股。经发行人和主承销商与发行人律
师共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，并在规定时间
内及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者无需缴纳），除广东恒阔投资有限公司第三档报价低于发行底价 15.79
元/股为无效报价外，其他均为有效申购。上述进行有效申购的发行对象具备有
关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。具体申购报价情况如下表所示：
是否为
序 申购价格 申购金额（万
投资者名称 有效申
号 （元/股） 元）
购
长城财富保险资产管理股份有限公司-长城
财富朱雀长盈二号资产管理产品
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有
限合伙）
深圳市共同基金管理有限公司-共同成长基
金
是否为
序 申购价格 申购金额（万
投资者名称 有效申
号 （元/股） 元）
购
杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致
富臻股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时
代伯乐定增 16 号私募股权投资基金
江西金投私募基金管理有限公司-共青城赣
金慧江报股权投资合伙企业（有限合伙）
湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限
合伙）
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 17.16 3,800.00 是
是否为
序 申购价格 申购金额（万
投资者名称 有效申
号 （元/股） 元）
购
北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥
一号私募证券投资基金
（三）本次发行配售情况
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，本次发
行对象最终确定为包括致誉投资在内的 15 家投资者，本次发行的发行价格为
超过相关董事会及股东会决议以及《发行方案》规定的发行股票数量和募集资金
规模上限。
公司控股股东致誉投资不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市
场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。致誉投资最终认购数量为
本次发行最终配售结果如下：
序 获配股数 获配金额（元） 限售期
发行对象名称
号 （股） （月）
湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
株洲市北斗产业基金合伙企业（有限合
伙）
深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司
-时代伯乐定增 16 号私募股权投资基金
序 获配股数 获配金额（元） 限售期
发行对象名称
号 （股） （月）
长城财富保险资产管理股份有限公司-
长城财富朱雀长盈二号资产管理产品
江西金投私募基金管理有限公司-共青
合伙）
合计 40,091,638 699,999,999.48
（四）认购对象关联方核查情况
本次发行对象中发行人控股股东致誉投资，为发行人的关联方，其参与本次
发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、
法规以及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发
表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东会审议的相关
议案，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。
除致誉投资外，本次发行的其他发行对象不包括发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
（五）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和
普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、
C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投
资者 C3 及以上的投资者均可认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的
投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
序 投资者类 与风险承
发行对象名称
号 型 受能力是否匹
配
II 类专业
投资者
I 类专业投
资者
I 类专业投
资者
深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯乐定增 I 类专业投
I 类专业投
资者
长城财富保险资产管理股份有限公司-长城财富朱雀长 I 类专业投
盈二号资产管理产品 资者
I 类专业投
资者
I 类专业投
资者
I 类专业投
资者
江西金投私募基金管理有限公司-共青城赣金慧江报股
权投资合伙企业（有限合伙）
经核查，上述 15 家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求。
（六）发行对象的私募备案核查情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理条例》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基
金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管
理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投
资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据竞价结果，主承销商和发行见证律师湖南启元律师事务所对本次发行的
获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自
律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
国晟产业投资有限公司、襄阳市创新投资有限公司以其自有资金或合法自筹资金
参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管
理业务管理办法》等规定的私募投资基金或私募基金管理人、私募资产管理计划，
无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
金合伙企业（有限合伙）、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司管理的时代伯
乐定增 16 号私募股权投资基金、江西金投私募基金管理有限公司管理的共青城
赣金慧江报股权投资合伙企业（有限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》
的规定办理了私募投资基金备案手续，其管理人已办理私募基金管理人登记手续。
限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金产品等产
品参与本次发行认购。其参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券
期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件的规定在中
国证券投资基金业协会进行了备案。其参与认购并获得配售的公募基金产品无需
履行私募投资基金备案程序。
产品参与认购。上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司
管理规定》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
产管理子公司，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产
管理计划备案办法》等中国法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。
经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其
中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成
了备案程序。
（七）发行对象资金来源的说明
发行人控股股东致誉投资已出具《关于认购资金来源的承诺函》，具体承诺
内容如下：
“1、本公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的
询价结果并与其他发行对象以相同价格认购，认购总额为人民币 3,000 万元。
若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，本公司将继续以发行底价（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与本次发行前公司最近一期
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）参与本次认购。
金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化融资等情形，不存在直
接或间接使用发行人及其关联方（本公司除外）资金用于本次认购的情形，不存
在接受发行人、其他主要股东直接或通过其利益相关方（本公司除外）提供的财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；③不当利
益输送情形。
送的情形。本公司穿透后的最终持有人不属于证监会系统离职人员，不存在离职
人员不当入股的情形，不存在违规持股、不当利益输送等情形。
底保收益承诺，不存在且未来亦不会直接或者通过利益相关方向其他参与认购的
投资者提供财务资助或者其他补偿。”
除致誉投资外，参与本次发行申购的发行对象在提交申购材料时作出承诺，
本次发行的认购对象中不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人
员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形。
根据《认购邀请书》的规定，除致誉投资外，投资者参与本次发行，视为认
可并承诺其不存在 “发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向认购对象
作出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接或通过其他利益相关方向认购对象
提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形”。
经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直
接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，
符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。
（八）本次发行缴款、验资情况
截至 2026 年 4 月 13 日，本次发行的发行对象已分别将认购资金共计
殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验(2026)2-9 号）。
后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验
(2026)2-10 号），截至 2026 年 4 月 14 日止，华瓷股份本次向特定对象发行股票
实际已发行人民币普通股（A 股）股票 40,091,638 股，发行价格 17.46 元/股，募
集资金总额为 699,999,999.48 元，扣除各项发行费用人民币（不含增值税）
股本 40,091,638.00 元，计入资本公积（股本溢价）646,488,717.69 元。
经核查，主承销商认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过
的发行方案，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行
的股票的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次向特定对象发行股票的
认购。本次发行对象及定价、缴款、验资过程符合《证券法》《证券发行与承
销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
瓷业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》，深交所发
行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司本
次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人对此进行了公告。
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意公司向特定对象发行股票的
注册申请，发行人对此进行了公告。
主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》
《实施细则》
以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义
务和手续。
五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次发行的主承销商中原证券认为：
发行人本次发行已经过了必要的授权和批准，并获得了深交所审核通过以及
中国证监会同意注册，本次发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承
销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及本
次发行的发行方案的相关规定，符合中国证监会《关于同意湖南华联瓷业股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》和发行人履行的内部决策程序的要求，
发行过程合法、有效。
本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体
股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》
等法律、法规及规范性文件以及本次发行的发行方案的相关规定。发行对象的投
资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购
资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、
间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。本次发行的发行对象与发
行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本
次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对
象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者补偿情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于湖南华联瓷业股份有限公司 2025
年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
文建
保荐代表人：
习歆悦 白林
法定代表人：
张秋云
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