湖南启元律师事务所
关于湖南华联瓷业股份有限公司
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：0731 8295 3778 传真：0731 8295 3779
网站：www.qiyuan.com
致：湖南华联瓷业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称
“华瓷股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请2025年度向特定对象发行股
票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》《中华人
民共和国公司法》
《上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《注册管理办
法》”）、《证券发行与承销管理办法》（简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上
市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次向特定对
象发行股票发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
范和勤勉尽责精神，通过现场见证、审验相关文件资料等方式对本次发行的发行过程和
认购对象的合规性进行了必要的核查和见证。
本所已就复印件和原件进行了核验，该等复印件与原件一致；同时，发行人已向本所保
证：其已提供了本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，
发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在遗漏，所有副本材料或复印件均与
原件一致。
法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
专业事项发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引
述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的
保证。
其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报，并承担相应的法律责任。
正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人内部的批准与授权
向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及
其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批
准醴陵市致誉实业投资有限公司免于发出要约的议案》等与本次发行相关的议案。
行相关的议案，决议有效期至 2026 年 7 月 30 日。截至本法律意见书出具之日，前述股
东大会决议关于本次发行的批准尚在有效期内。
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于审议公司
前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）深交所审核通过
请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人本次发行符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册
对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2026〕309 号），同意发行人向特定对象发行股
票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
据此，本所认为，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已经深交所
审核通过并取得中国证监会同意注册批复。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的认购邀请
发行人、主承销商中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）于 2026 年 3 月
（简称
“《发行方案》”）及《湖南华联瓷业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请
书的投资者名单》（简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”）。根据前述文件，拟发
送认购邀请文件的投资者共 117 名（未剔除重复机构），包括：24 家证券投资基金管理
公司、12 家证券公司、10 家保险公司、发行人截至 2026 年 2 月 27 日的前 20 名股东（剔
除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
者施加重大影响的关联方）以及已表达认购意向的 51 名机构及个人投资者。
自本次《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至本次发
行簿记
（即 2026 年 4 月 8 日 9:00 前），主承销商收到 25 名新增投资者表达的认购意向，
主承销商向新增投资者补发了《认购邀请书》及相关附件材料。新增投资者的具体情况
如下：
序号 投资者姓名/名称
序号 投资者姓名/名称
经核查，主承销商以邮件、邮寄方式向上述投资者发送了《湖南华联瓷业股份有限
公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）以及《申购报价
单》等认购邀请文件。上述《认购邀请书》主要包括发行对象与条件，时间安排、申购
安排（包括申购对象、申购价格、申购金额、申购程序和规则、未能获得足额认购时拟
采取的措施、追加认购的实施期限）等内容；《申购报价单》主要包括认购对象的申购
价格、申购金额、以及认购对象同意按照《认购邀请书》确定的认购条件与规则参加本
次认购并按照发行人最终确认的发行价格、申购金额和时间缴纳申购款等内容。上述《认
购邀请书》《申购报价单》的内容合法、有效；发行人本次发行认购邀请文件的发送范
围符合《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师见证，
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2026 年 4 月 8 日上午 9:00-12:00，
主承销商共收到 28 名申购对象提交的申购报价文件。经核查，除证券投资基金管理公
司无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。除
投资者广东恒阔投资有限公司第三档报价低于发行底价 15.79 元/股，该部分申购报价为
无效报价，其余认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀
请书》的约定，其申购报价合法有效。前述 28 名申购对象的申购报价情况如下：
是否缴 是否为
序 申购价格 申购金额
投资者名称 纳保证 有效申
号 （元/股） （万元）
金 购
是否缴 是否为
序 申购价格 申购金额
投资者名称 纳保证 有效申
号 （元/股） （万元）
金 购
长城财富保险资产管理股份有限公司-
长城财富朱雀长盈二号资产管理产品
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙
企业（有限合伙）
深圳市共同基金管理有限公司-共同成
长基金
杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴 17.45 4,000.00 是
伙） 15.88 5,000.00 是
深圳市时代伯乐创业投资管理有限公
基金
江西金投私募基金管理有限公司-共青
限合伙）
湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
株洲市北斗产业基金合伙企业（有限
合伙）
是否缴 是否为
序 申购价格 申购金额
投资者名称 纳保证 有效申
号 （元/股） （万元）
金 购
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐 17.16 3,800.00 是
智选 35 号私募证券投资基金 16.72 5,300.00 是
北京金泰私募基金管理有限公司-金泰
吉祥一号私募证券投资基金
（三）本次发行价格、发行对象及获配情况
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的
“申购价格优先，申购价格相同则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照
申购时间优先”的原则，确定本次发行价格为 17.46 元/股。最终发行股份数量 40,091,638
股，募集资金总额 699,999,999.48 元。
本次发行最终获配发行对象共计 15 名，发行对象及其获配股数、获配金额具体情
况如下：
序 获配股数 限售期
认购对象名称 获配金额(元）
号 （股） （月）
湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限
合伙）
深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时
代伯乐定增 16 号私募股权投资基金
长城财富保险资产管理股份有限公司-长城
财富朱雀长盈二号资产管理产品
江西金投私募基金管理有限公司-共青城赣
金慧江报股权投资合伙企业（有限合伙）
合计 40,091,638 699,999,999.48 --
根据上述配售结果，本次发行对象未超过《承销管理办法》
《实施细则》规定的 35
名投资者上限。上述配售对象分别与发行人签署了《湖南华联瓷业股份有限公司向特定
对象发行股票股份认购合同》或《附条件生效的股份认购协议》
（以下简称“《股票认购
合同》”）
，对本次发行的认购数量、认购价格、认购款总金额、支付方式等进行了约定。
（四）本次发行的缴款和验资
号《验证报告》，截至 2026 年 4 月 13 日，参与本次发行的特定对象已向指定账户中原
证券缴纳认购资金合计人民币 699,999,999.48 元。
集资金。2026 年 4 月 16 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2026〕
（A 股）股票 40,091,638 股，发行价格 17.46 元/股，募集资金总额 699,999,999.48 元，
扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 686,580,355.69 元 ， 其 中 计 入 实 收 资 本
综上，本所认为，本次发行的认购邀请文件及股票认购合同的内容合法、有效，
本次发行的发行过程合法、合规，本次发行最终确定的发行价格、发行对象、发行股
份数量等发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》
等相关法律法规规定及发行人股东大会决议的规定。
三、关于认购对象的合规性
（一）认购对象的主体资格、投资者适当性核查
根据发行人 2025 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2025 年度向特定对
象发行股票方案的议案》，本次发行的发行对象为包含醴陵市致誉实业投资有限公司（简
称“致誉投资”）在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除致誉投
资外，其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公
司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或
其他合格的投资者。
根据主承销商提供的簿记建档资料、本次发行的认购对象提供的申购材料并经本所
律师核查，本次发行的认购对象均为合法存续的机构或自然人，已按照投资者适当性管
理要求向主承销商提交了相关材料，具备认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的
认购对象未超过 35 名。本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办
法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的规定。
（二）认购对象备案情况
业（有限合伙）、江西金投私募基金管理有限公司管理的共青城赣金慧江报股权投资合
伙企业（有限合伙）、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司管理的时代伯乐定增 16
号私募股权投资基金已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定完成私募基金备案，其管理人
已办理私募基金管理人登记手续。
为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金产品等产品参与本次发
行认购，其参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计
划备案办法》等法律法规、规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，
公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
子公司，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货
经营机构私募资产管理业务管理办法》
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》
等中国法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。
业投资有限公司、襄阳市创新投资有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投
资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定的私募
投资基金或私募基金管理人、私募资产管理计划，无需进行私募基金管理人登记或私募
基金产品备案。
（三）关联关系核查
根据本次发行的认购对象提供的申购材料并经本所律师核查，除致誉投资外，本次
发行的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参
与本次发行认购的情况；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东以及主承
销商向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在发行人及其控股
股东、实际控制人或主要股东直接或通过其他利益相关方向认购对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》
《承销管理办法》
《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定及发行人股东大会决议的规定，具备本
次发行认购对象的主体资格；本次发行涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华
人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
登记备案办法》等规定完成了备案程序。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
过程合法、合规，本次发行最终确定的发行价格、发行对象、发行股份数量等发行结
果公平、公正，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规
规定及发行人股东大会决议的规定；
等法律法规、规范性文件的规定及发行人股东大会决议的规定。
本法律意见书壹式贰份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效，具有
同等法律效力。
（以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）
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