湖南三德科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 4 月）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动
公司董事和高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《湖
南三德科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公
司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员:
（一）公司董事，包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）；
（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
及《公司章程》规定的其他高级管理人员；
（三）公司董事会薪酬与考核委员会认为应当适用的其他人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司规模与绩效为基础，根据公
司经营计划和分管工作的职责、目标，进行综合考量确定。遵循以下原则:
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合并匹配的原则；
（二）实行收入水平与经营业绩、个人业绩相匹配，与市场发展相适应，与
公司可持续发展相协调；
（三）坚持长期主义，尽量杜绝短期行为；
（四）以公开、公正、公平为原则，以经营规模、业绩目标、工作能力等为
依据，激励与约束并重，薪酬发放与考核、奖惩及公司激励机制挂钩。
第二章 管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理制度与方案由董事会薪酬与考
核委员会负责制定，包括薪酬确定依据和具体构成、决策流程、考核标准与机制、
支付与追索安排等。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或董事会薪酬
与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第六条 公司管理部、财务部等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会
进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成与确定
第七条 公司以上年度工资总额为基数，结合公司经营计划完成情况、工作
职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况等综合考核确定薪酬。公司应当
结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通
职工的薪酬分配比例。
第八条 公司独立董事实行固定津贴制，年度津贴标准由董事会参照地区经
济、行业水平制定并审议，经公司股东会批准通过后按月平均发放。独立董事不
参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
独立董事出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定
行使其他职责所需的合理费用由公司承担。
第九条 非公司任职、不直接参与经营管理的董事，不领取公司薪酬，亦不
参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
第十条 在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、
中长期激励收入、津贴补贴和福利等组成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应
当以绩效评价为重要依据。
在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人绩效相匹配，与公司可持续发展相协调。
基本薪酬与绩效薪酬采用年薪制。基本薪酬固定每个月发放，结合行业薪酬
水平、岗位职责和履职情况等确定。基本薪酬以外部分称为绩效薪酬，在每个会
计年度结束后根据年度绩效评价由薪酬与考核委员会审核并经董事会或股东会
确定。年度绩效评价应当依据经审计的公司财务数据开展。绩效薪酬可部分在月
度或者季度预先发放，但应当确定一定比例的绩效薪酬于年度报告披露和绩效评
价后发放。
中长期激励收入包括但不限于股权激励计划、员工持股计划等，公司根据实
际情况制定激励方案。
第十一条 职工董事所在岗位非公司高级管理人员职务的，其绩效薪酬占比
及支付安排按公司内部薪酬管理制度规定执行。
第五章 薪酬支付管理
第十二条 公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的
有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的
部分，剩余部分发放给个人。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬/津贴并予以发放。
第十四条 公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列任一情形的，公司
对董事、高级管理人员可以不予发放绩效薪酬或津贴:
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 薪酬调整
第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为:
（一）同行业薪酬增幅水平。每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司的发展战略和经营环境变化；
（四）公司经营业绩状况；
（五）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整。
第十八条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事的薪酬的补充。
第十九条 鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，在经过公司薪酬与考
核委员会、董事会、股东会审议通过的情况下，可以对按照上述计算的薪酬结果
进行一定调整，并以通过后的金额为准。
第七章 附 则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触
时， 以法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度经董事会同意，提交股东会审议批准后生效，修改时
亦同。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二六年四月
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