广东宝丽华新能源股份有限公司子公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度
经公司十届七次董事会审议通过
广东宝丽华新能源股份有限公司
子公司董事、监事及高级管理人员
薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对广东宝丽华新能源股份有限公司（以
下简称“宝新能源”“股份公司”或“公司”）子公司的管
理，提高子公司的规范运作水平，保护投资者的合法权益，
进一步完善子公司科学有效的考核、激励与约束机制，调动
子公司管理人员的工作积极性，根据中华人民共和国《公司
法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、深圳
证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1
号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公
司《章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制
度。
第二条 本制度适用范围为列入宝新能源合并报表范围
内的子公司。具体考核对象原则上为在子公司受薪的子公司
董事、监事、高级管理人员（以下合称“董监高”）。
第三条 宝新能源对子公司的管理原则是：规范公司治
理、符合监管规范、突出绩效管理、鼓励超额收益、严抓廉
政建设。
第四条 子公司应完善自身法人治理，健全内部控制，
确保规范运作、科学决策。
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第二章 管理机构
第五条 公司总经理办公会是子公司董事、监事绩效考
核并确定薪酬的管理机构，可根据实际情况授权子公司开展
绩效考核与薪酬管理工作。
子公司职工代表董事、不在子公司任职受薪的董事、子
公司监事，不单独以董事、监事身份领取薪酬，按其所担任
的具体岗位、职务，依照本制度以及所任职公司的薪酬及绩
效考核管理规定领取相应的薪酬，无需提交公司总经理办公
会审议。
第六条 子公司董事会或董事是对该子公司高级管理人
员进行绩效考核并确定薪酬的管理机构。子公司高级管理人
员的薪酬结构应遵守本制度的规定。
第三章 薪酬构成
第七条 在子公司任职受薪的非职工代表董事、高级管
理人员的薪酬结构如下：
（一）薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构
成，本制度对基本薪酬和绩效薪酬进行规范。
（二）基本薪酬为年度/月度固定薪酬，由公司根据战
略责任、经营难度、岗位职责和工作能力，并结合行业薪酬
水平确定，不进行考核，原则上按月固定发放。
（三）绩效薪酬以其在经营期内为公司提供的岗位价值
贡献度和关键/重点任务的完成情况为基础，分为阶段性绩
效薪酬和年度绩效薪酬。
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完成情况相挂钩。根据被考核人任职岗位所适用的子公司薪
酬绩效规定并结合经营实际按月度、季度或阶段性重点工作
完成节点为考核周期，阶段性绩效薪酬可在当期考核结束后
发放，并应体现在年度履职考评申报材料中。
利润创造情况、专项/重点工作完成情况相挂钩。年度绩效
薪酬包括年终奖和超额利润奖。年终奖在次年初可根据预评
价情况进行预发，最终根据确认的履职评价结果对年终奖多
退少补，如涉及退回，无需退回已缴纳的个人所得税。超额
利润奖在满足超额利润提取条件下，经公司批准后发放。
第八条 公司鼓励子公司创造超额业绩，可设立超额利
润奖作为年度绩效薪酬的组成部分，向为创造超额利润作出
突出贡献的员工进行奖励。超额利润奖方案由公司制定，发
放方案由公司总经理办公会审批。
第九条 在子公司领取薪酬的董事可参与所在子公司常
规的补助、津贴、福利，若个人的前述金额当年内累计超过
第四章 薪酬止付追索
第十条 公司总经理办公会、子公司董事会及董事有权
评估是否需要针对特定子公司董监高发起绩效薪酬的追索
扣回机制。
第十一条 子公司董监高在任职期间的行为，导致下列
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任一情形，公司可以根据该情形的影响程度，决定扣减、不
予发放或追回已支付部分或全部绩效薪酬（亦适用于已离职
或退休的子公司董监高）：
（一）被证券监管部门公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因财务造假、违规担保、资金占用等被证券监管
部门予以行政处罚的；
（三）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
证券交易所规则规定的忠实义务、勤勉义务，或违反公司及
子公司规章制度中关于廉洁从业、保密义务等规定，导致公
司或子公司遭受重大损失的；
（四）虚报经营业绩，对绩效考核结果弄虚作假的；
（五）公司总经理办公会、子公司董事会及董事认定严
重违反公司有关规定的其他情形。
如涉及追回，只追回实际收到部分，无需追回已缴纳的
个人所得税。
第十二条 子公司董监高在任职期间，发生下列任一情
形，子公司有权暂停发放当年绩效薪酬；若经人民法院作出
生效判决认定构成犯罪的，不予发放当年全部绩效薪酬，并
有权追回违法行为所涉年度的部分或全部绩效薪酬：
（一）因涉嫌犯罪，被公安机关立案侦查；
（二）因涉嫌犯罪，被人民检察院审查起诉；
（三）因涉嫌犯罪，被人民法院审判；
（四）因涉嫌犯罪，被司法机关追究刑事责任的其他情
形。
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经司法认定不构成犯罪，也不构成其他止付、追回情形
的，应根据公司有关规定处理止付的绩效薪酬。
第十三条 子公司董监高在上一年度履职过程中出现下
列情形之一的，当年履职评价应当为不称职，不予发放当年
全部绩效薪酬，并视情况予以问责：
（一）泄露公司或子公司商业秘密，损害公司合法利益
的；
（二）在履职过程中获取不正当利益，或者利用董监高
地位谋取私利的。
第十四条 子公司董监高在任期内如因上述情形被解除
职务或者在任期内未经批准擅自离职的，尚未执行的绩效薪
酬不予发放。
第十五条 子公司因财务造假等错报对财务报告进行追
溯重述时，应当及时对董监高绩效薪酬予以重新考核并相应
追回超额发放部分。
第十六条 子公司董监高违反义务给公司或子公司造成
损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行
为负有过错的，公司及子公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的
绩效薪酬进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十七条 子公司董监高的薪酬标准应为公司及子公司
的经营战略服务，并随着经营状况、经营战略的不断变化，
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参考市场及行业薪酬水平变动情况等，持续优化薪酬结构，
增强薪酬弹性，构建具有市场竞争力的薪酬体系，不定期地
调整薪酬标准。
第十八条 子公司董监高的薪酬调整依据为：
（一）公司盈利状况；
（二）个人绩效：包括但不限于在经营管理、个人业绩、
风险控制、团队建设等方面的表现，以及个人在公司战略规
划、关系公司长远发展的重要工作中的贡献；
（三）薪酬竞争力：参考同行业、同地区的薪酬水平；
（四）公司及子公司组织结构调整或岗位变动的个别调
整；
（五）激励政策变动。
第十九条 薪酬体系应为公司的经营服务，鉴于外部宏
观经济形势或经营环境的变化，公司总经理办公会可根据具
体情况调整当年度已批准的薪酬方案。
第六章 绩效薪酬的考核与发放
第二十条 非职工代表董事、监事、高级管理人员年度
绩效考核的周期为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。年度考评时
间为次年 1 月 1 日至 4 月 30 日（具体以年度审计结束时间
为准）。
第二十一条 对能源板块子公司原则上应进行年度绩效
的联合考核。
第二十二条 因辞职、不能胜任岗位工作或被子公司辞
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退等原因而与子公司解除劳动合同的，工作期间不足一个考
核周期的不进行年度绩效考核，不计发年度绩效薪酬，按实
际履职质量酌情计发阶段性绩效薪酬。
第二十三条 公司总经理办公会在每一会计年度完结之
后，结合未经审计的财务数据，组织开展对在子公司任职受
薪的非职工代表董事上一年度履职情况进行预评价，并填写
履职评价表。相关履职评价结合经审计的财务数据进行复核
并最终确认。
第二十四条 子公司董事会或董事适时对高级管理人员
进行绩效考核，考核结果及薪酬情况与年度履职申报材料一
同上报公司总经理办公会。
第七章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有
关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一
致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定为准。
第二十六条 本制度由公司董事会起草制订和解释，经
公司董事会审议通过后正式实施。
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