中航沈飞股份有限公司
会 议 资 料
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
中航沈飞股份有限公司
一、会议时间
二、会议地点
辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号沈飞宾馆会议室
三、会议议程
（一）介绍股东会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
议案一：《关于中航沈飞2025年度董事会工作报告的议案》
议案二：《关于中航沈飞2025年度外部董事履职报告的议案》
议案三：《关于中航沈飞2025年度独立董事述职报告的议案》
议案四：《关于中航沈飞2025年度财务决算报告的议案》
议案五：《关于中航沈飞2025年度利润分配方案的议案》
议案六：《关于中航沈飞2025年年度报告全文及摘要的议案》
议案七：《关于中航沈飞2026年度财务预算报告的议案》
议案八：《关于中航沈飞及子公司2026年度申请综合授信额
度的议案》
议案九：《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易
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的议案》
议案十：《关于中航沈飞购买董事、高级管理人员责任险的
议案》
（三）股东发言，董事及高管回答股东提出的问题
（四）提名并选举监票人
（五）现场与会股东对议案进行投票表决
（六）宣读现场投票表决结果
（七）律师宣读本次股东会法律意见书
（八）现场与会董事、高管和董秘签署会议文件
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股东会须知
为保障中航沈飞股份有限公司全体股东的合法权益，维护股
东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保股东会如期、顺
利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，
特制定本次股东会会议须知：
益，请出席本次股东会的股东、股东代表或股东代理人（以下统
称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东
参会登记时间为2026年4月27日上午9:30至11:30、下午13:30至
已经完成会议登记的，且股东会召开前在现场签到的股东，具备
现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，会务组
将会提供网络投票便利。
份份额。股东在股东会上的发言，应围绕本次会议所审议的议案，
简明扼要。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股
东问题，与本次股东会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密
或可能损害公司、股东共同利益的问题，会议主持人或其指定的
有关人员有权拒绝回答。
本次股东会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东
按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投
票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用钢
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笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内打“√”
，
不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内
打“√”。投票时按秩序投入投票箱，会务组及时统计表决结果，
由两名股东代表和一名见证律师参加监票和清点工作。
本次会议由律师事务所进行法律见证。
会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照
相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
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目 录
议案一：关于中航沈飞 2025 年度董事会工作报告的议案 ......1
议案二：关于中航沈飞 2025 年度外部董事履职报告的议案 ..... 19
议案三：关于中航沈飞 2025 年度独立董事述职报告的议案 ..... 25
议案四：关于中航沈飞 2025 年度财务决算报告的议案 .......49
议案五：关于中航沈飞 2025 年度利润分配方案的议案 .......54
议案六：关于中航沈飞 2025 年年度报告全文及摘要的议案 ..... 56
议案七：关于中航沈飞 2026 年度财务预算报告的议案 .......57
议案八：关于中航沈飞及子公司 2026 年度申请综合授信额度的议
议案九：关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案
议案十：关于中航沈飞购买董事、高级管理人员责任险的议案 65
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议案一
关于中航沈飞 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
之年，是承前启后的关键一年。中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”
或“中航沈飞”）董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
深入学习党的二十大和二十届历次全会精神，始终牢记习近平总书记重要
指示批示精神和殷切嘱托，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格
执行股东会各项决议，以“高质量发展”为主题，充分发挥董事会“定战
略、作决策、防风险”的核心作用，全面推进中国特色现代企业制度建设，
全力推动现代航空工业体系建设。
第一部分 2025 年度董事会工作情况
一、董事会制度建设情况
司治理深化董事会建设的指导意见》，完善《公司章程》《股东会议事规
则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会工作细则》等12项制度，稳
妥推进监事会改革与配套制度修订，深入落实审计委员会职权。撤销监事
会及监事设置，将法定监事会职权纳入董事会审计委员会职责范围;增选专
职外部董事和职工董事进入董事会审计委员会，实现公司内部审计部门、
外部审计机构与董事会审计委员会的信息共享与监督协同；完善董事会
“三重一大”事项会前向外部董事沟通汇报机制，贯通董事会决议与公司
经营计划管理流程，推动公司治理数字化转型，实现董事会提案-决策-执
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行-反馈的闭环管理，全面提升董事会运作质效。
同时，根据公司《权责清单管理制度》的相关要求对《权责清单》进
行定期修订和动态优化，并与章程、议事规则等相关制度修订同谋划、同
推进，确保公司治理制度体系的协调性、规范性和实效性。
表1：2025年度董事会制度制定、修订情况汇总表
序号 制度名称 状态
二、董事会运行情况
董事会严格遵照《公司法》等法律法规及上市公司最新监管要求，积
极落实股东会各项决议，认真履行信息披露义务，充分发挥“定战略、作
决策、防风险”作用，切实保障全体股东的合法权益。2025 年，公司董事
会首次荣获中上协“2025 年上市公司董事会最佳实践”。
（一）董事会成员变动情况
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司董事职务。
左林玄先生、楚海涛先生为公司董事。
截至目前，公司在任董事 12 名，分别是：董事长纪瑞东，董事刘志敏、
左林玄、陈顺洪、楚海涛、张绍卓、王仁泽、李建，独立董事朱秀梅、王
敏、杨志明、毛群。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，董事会共召开了 9 次会议，审议议案 57 项。董事会对公司
高管聘任、财务预决算、利润分配、向特定对象发行 A 股股票等重大事项
进行了充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展。
表 2：2025 年度董事会会议召开情况统计表
序
召开时间 会议名称 会议类型 审议事项
号
告的议案》
案》
（ESG）报告的议案》
案》
关联存贷款风险持续评估报告的议案》
评估报告的议案》
师事务所监督职责情况报告的议案》
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序
召开时间 会议名称 会议类型 审议事项
号
度的议案》
议案》
的议案》
第一个解锁期解锁条件成就的议案》
案》
股票方案的议案》
预案（修订稿）的议案》
方案论证分析报告（修订稿）的议案》
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）
的议案》
大会决议有效期和相关授权有效期的议案》
议案》
议案》
会的议案》
议案》
议案》
办法>的议案》
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序
召开时间 会议名称 会议类型 审议事项
号
案》
使用情况专项报告的议案》
的议案》
以实施募投项目暨关联交易的议案》
金的议案》
容优化调整的议案》
管理制度>的议案》
的议案》
（三）董事会成员出席会议情况
报告期内，董事会成员没有出现连续两次未亲自出席、也未委托其他
董事出席董事会会议的情况。
表 3：2025 年度董事会成员出席情况统计表
参加股东会
参加董事会情况
情况
董事 是否独
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 出席股东会
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 的次数
次数 加次数 加会议
纪瑞东 否 9 8 5 1 0 否 3
刘志敏 否 9 6 5 3 0 否 0
邢一新 否 9 8 5 1 0 否 1
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参加股东会
参加董事会情况
情况
董事 是否独
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 出席股东会
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 的次数
次数 加次数 加会议
陈顺洪 否 9 9 5 0 0 否 3
刘年财 否 9 9 5 0 0 否 4
张绍卓 否 9 9 5 0 0 否 2
王仁泽 否 9 7 5 2 0 否 1
李建 否 9 9 5 0 0 否 3
朱秀梅 是 9 9 5 0 0 否 4
王敏 是 9 9 5 0 0 否 4
杨志明 是 9 9 5 0 0 否 4
毛群 是 9 9 5 0 0 否 4
（四）董事会各专门委员会履职情况
生、王仁泽先生为第十届董事会审计委员会委员。
委员会委员职务。
截至目前，具体成员构成如下：
表 4：董事会各专门委员会成员构成情况表
序号 专门委员会名称 召集人 其他成员
报告期内，公司董事会战略与 ESG 委员会召开 5 次会议，审议议案 13
项，具体情况见下表：
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表 5：2025 年度董事会战略与 ESG 委员会会议召开情况统计表
序号 召开时间 会议名称 审议事项
象发行 A 股股票方案的议案》
行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
的议案》
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
生效的向特定对象发行 A 股股票认购协议
之终止协议>的议案》
行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺（修订稿）的议案》
行股票股东大会决议有效期和相关授权有
效期的议案》
施募投项目的议案》
议案》
入的自筹资金的议案》
治理（ESG）管理制度>的议案》
报告期内，公司董事会审计委员会召开了 9 次会议，审议议案 23 项，
听取报告事项 3 项，具体情况见下表：
表 6：2025 年度董事会审计委员会会议召开情况统计表
序号 召开时间 会议名称 审议事项
告初步意见的汇报》
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序号 召开时间 会议名称 审议事项
会履职报告的议案》
告的议案》
要的议案》
履职情况评估报告的议案》
案》
合授信额度的议案》
款额度的议案》
联交易的议案》
作总结的议案》
发行 A 股股票方案的议案》
A 股股票预案（修订稿）的议案》
A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议
案》
A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修
效的向特定对象发行 A 股股票认购协议之终
止协议>的议案》
A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺（修订稿）的议案》
股票股东大会决议有效期和相关授权有效期
的议案》
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序号 召开时间 会议名称 审议事项
方案的议案》
议案》
结、2026 年度内部审计工作计划的汇报》
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，审议议案 3
项，具体情况见下表：
表 7：2025 年度董事会薪酬与考核委员会会议召开情况统计表
序号 召开时间 会议名称 审议事项
的议案》
（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的
议案》
报告期内，公司董事会提名委员会召开了 2 次会议，审议议案 2 项，
具体情况见下表：
表 8：2025 年度董事会提名委员会会议召开情况统计表
序号 召开时间 会议名称 审议事项
（五）独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相
关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，对“调整向特定对象发行 A 股股
票方案”“财务公司关联存贷款”“日常关联交易”等事项发表了书面意
见，充分发挥自身的专业优势和独立性。
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报告期内，独立董事专门会议累计召开 5 次会议，共审议议案 14 项，
切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。具体情况见下表：
表 9：2025 年度董事会独立董事专门会议召开情况统计表
序号 召开时间 会议名称 审议事项
存贷款风险持续评估报告的议案》
案》
案》
方案的议案》
（修订稿）的议案》
论证分析报告（修订稿）的议案》
象发行 A 股股票认购协议之终止协议>的议案》
即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
议有效期和相关授权有效期的议案》
（六）董事、高管人员培训情况
训以及公司现场培训共计 80 余人次。其中专项培训方面，主要参加了上交
所《2025 年上市公司董事、监事和高管合规履职培训》《上市公司治理准
则专题培训》以及山东辖区上市公司 2025 年第二期、第三期董监高培训；
现场培训方面，公司分别于 4 月 28 日和 10 月 29 日聘请专家对董高人员开
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展了题为《“两会一层”下的上市公司治理结构解析》和《集团市值管理
工作情况介绍》的现场培训。通过不断学习新形势下上市公司法律法规和
监管政策，公司持续加强董高人员合规意识，全面提升公司规范运作水平。
（七）董事履职支持服务保障情况
务保障制度》等规定，向外部董事报送《治理月报》12 份、《市值周报》
研究》12 份，以及各类董事会和专门委员会议案 98 项，充分保证外部董事
对公司经营管理情况的深入了解。
在定期调研与专题调研相结合的机制下，董事会组织外部董事赴沈阳
就“新厂区建设情况”“焊工技术资格培训与考核管理情况”等开展现场
调研，赴重庆与兵装集团下属的上市公司建设工业开展业务交流，赴深圳
与公司配套供应商光启技术进行产业调研，切实提升董事履职能力。
（八）股东会召开及决议执行情况
会，审议议案 19 项，具体情况如下：
表 10：2025 年度股东会召开情况统计表
序号 召开时间 会议名称 审议事项
的议案》
议案》
议案》
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序号 召开时间 会议名称 审议事项
案》
年度日常关联交易预计情况的议案》
上述事项经股东会审议，确保了投资者的知情权、参与权、决策权。
董事会通过贯通决议执行与经营计划管理流程，持续跟踪利润分配、日常
关联交易、向子公司提供委托贷款以及向全资子公司增资等事项的执行情
况，保障股东会决议的有效落实，并严格依据股东会的授权开展各项工作。
报告期内，除“2025 年前三季度利润分配（春节前分红）”和“2026 年度
日常关联交易预计”为跨年度事项外，其余股东会决策事项均已按期完成。
三、改革发展和重要事项情况
（一）改革发展情况
基金、航投迅翼、626 所、航空产业基金 4 家单位出资设立沈阳重明航空科
技有限公司，探索发展低空经济，深化公司战略性新兴产业布局，推进现
代航空产业体系建设；按照复材、钛合金产业化发展以及数控加工业务能
力提升项目安排，统筹推进改革工作走深走实，培育、带动地区航空产业
发展，推动公司航空产业强链延链，实现相互促进、共同发展良好局面和
国有资本保值增值，助力改革深化提升行动高质量收官。
（二）权益分派情况
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
探索增加分红频次，优化分红节奏，实施了前三季度和年度两次分红共计
事会第十九次会议和 2025 年第三次临时股东会审议通过，公司已于 2026
年 2 月（春节前）完成 2025 年前三季度现金红利 3.97 亿元的派发工作，进
一步优化分红节奏，增强投资者获得感。
（三）股权激励情况
公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的有关规定，
公司如期实施完成第二期限制性股票激励计划第一次股份解锁和回购注
销，对 214 名激励对象实施解锁，实现 3,499,178 股限售股上市流通，进一
步调动公司核心骨干员工的积极性，激发了企业活力。
四、生产经营指标完成情况
入实现446.56亿元，净利润实现35.43亿元。
表 11：2025 年度主要经济指标汇总表
单位：亿元(人民币)
主要经济指标 本报告期 上年同期 本期比上年同期增减(%)
营业收入 446.56 428.37 4.25%
利润总额 40.19 39.15 2.66%
净利润 35.43 34.13 3.81%
加权平均净资产收益率 18.35% 20.20% 减少 1.85 个百分点
所有者权益 256.67 190.51 34.73%
经营活动产生的现金流
-22.86 -37.42 不适用
量净额
营业成本 385.40 374.97 2.78%
资产负债率 66.88% 69.07% 减少 2.19 个百分点
五、经理层成员任期制及契约化推进情况
（一）经理层成员聘任情况
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总工程师职务，邓吉宏先生辞去公司副总经理、总法律顾问职务。
玄先生任公司总工程师，聘闫文粹女士任公司总法律顾问。
克喜先生任公司副总经理。
总工程师职务。
左林玄先生任公司总经理。
截至目前，公司在任高级管理人员共 9 名，具体情况如下：
表 12：公司高级管理人员任职情况
序号 姓名 职务 性别 任职起始日期 任期终止日期
上述人员均具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，不存
在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的情形，亦不存在被中国证监
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会确定不得担任上市公司高级管理人员的情形。
（二）董高人员绩效与履职评价
公司董事评价坚持定性和定量相结合，以定性评价为主，统筹运用内
部测评、日常评价等多维度评价，评价结果分为优秀、称职、基本称职、
不称职四个等次。独立董事在公司领取年度津贴，不参与公司绩效考核；
外部董事不在公司领取薪酬；内部董事根据其在公司担任的实际管理职务、
岗位，领取相应的薪酬，公司不向内部董事另行发放董事薪酬。
公司按照《关于加大力度推行经理层成员任期制和契约化管理有关事
项的通知》（国企改办发〔2021〕7 号）、《中国航空工业集团有限公司所属
二级企业经理层成员任期制和契约化管理办法（试行）》
（航空党组〔2020〕
任期制和契约化管理办法（试行）》《中航沈飞股份有限公司经理层成员经
营业绩考核管理办法（试行）》，保证了经理层成员任期制和契约化管理的
制度化和规范化。
和任期指标完成情况进行评分，设置四个等级实行底线管理，认真测算经
理层对于公司经营业绩加分的贡献度，真实反映经理层成员对于公司经营
业绩考核的岗位贡献,并根据《经理层成员薪酬管理办法》按照年度经理层
经营业绩考核结果兑现经理层成员薪酬，合理拉开经理层成员薪酬差距，
持续激发经理层成员活力和创造力。
六、风控体系工作推进情况
审计，并出具了内部控制审计报告；在公司和所属公司范围内开展内控评
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价，按照内控指引以及内控手册查找缺陷，评价内部控制的健全性和有效
性，重点关注工程项目、采购、业务外包、资产管理等重点领域，确保内
部控制运行情况能够满足公司全面风险管理和生产经营活动需要，保障公
司经营管理合法合规、财务报告真实完整，推动公司风控体系持续优化。
七、市值管理工作推进情况
（一）优化信息披露机制，提升合规管理水平
董事会根据最新监管规则要求，结合公司实际，对《信息披露管理制
度》《信息披露暂缓与豁免业务管理办法》等制度进行修订，及时、全面
落实新规要求。报告期内，共计编发临时公告 66 项，定期公告 4 项，备案
文件 150 余项，第六次获得上交所年度信息披露评价 A 级；积极配合证监
会、上交所、上市公司协会等监管机构完成业务自查、座谈会、调查问卷、
意见反馈等专项材料 30 余项，公司披露的 ESG 报告连续第二年获万得
（Wind）“AA”级，并以 8.71 的综合得分在航空航天与国防Ⅲ行业 92 家
上市公司中位列第一。
（二）规范募集资金管理，加快核心能力建设
司整体重编《募集资金管理制度》，建立了涵盖财务、证券、采购等多部
门的募集资金日常支出审核机制。同时，充分发挥上市平台功能，以 50 元
/股（较发行底价溢价 27.32%）向特定对象发行 A 股股票募集 40 亿元资金，
成功引入国家级基金、中央及地方国资、公募基金等优质耐心资本，最大
程度减少了对原股东权利的稀释，有力维护了全体股东的利益；统筹协调
沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）、吉林航空维修
有限责任公司（以下简称“吉航公司”）系统梳理募投项目进展及资金预
先投入情况，及时完成募集资金增资子公司及自筹资金置换工作，保障募
投项目规范、顺利实施，加速推动公司产业结构调整和布局优化，进一步
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
增强核心功能、提升核心竞争力，助力公司实现高质量发展。
（三）加强投资者关系管理，增进公司价值认同
管理制度》及 ESG 指标体系制定的基础上，成功举办中航沈飞 2025 年投资
者接待日活动，向 170 余位参加活动的一、二级市场机构投资者代表和军
工分析师传递的企业发展信心；开展首席军工分析师“走进吉航活动”，
积极向资本市场传递公司“十五五”大修业务的发展潜力与可期的投资价
值，回应市场关切；连续第四年以“视频+文字”方式参加上交所“新质生
产力”主题周活动，并制作发布《激荡 2024》主题宣传片；开展面向职工
的“3.15”投资者保护教育专项宣传活动，网上答复上证 E 互动问题 69 条；
及时响应监管倡议，发布《持续开展“提质增效”行动的公告》提振投资
者信心。
第二部分 2026 年度董事会工作安排
之年。公司董事会将认真学习贯彻二十届四中全会精神，始终牢记贯彻习
近平总书记重要指示批示精神和殷切嘱托，忠诚拥护“两个确立”，切实
做到“两个维护”，扎实落实集团公司工作会部署，坚持以“高质量发展”
为主题，以“兴装强军”为首责，加快推进现代航空工业体系建设。
一、实现年度经营目标
全面承接集团战略和公司“十五五”规划任务，实现主要经济指标满
足计划考核要求，保持运营质量稳步提升，推进公司“三四五”目标迭代
发展，加快建设现代航空工业体系和世界一流企业。
二、深化董事会建设
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
加快完善董事会运行体系，持续加强董事会决议执行的跟踪与考核；
按照监管新规和改革要求，强化董高人员薪酬管理和任职资格管理，开展
权责清单的定期修订与动态调整，持续增强董事会规范运行的系统性和有
效性；不断优化董事会年度会议计划与专项治理台账，加强外部董事调研
与培训，提高董事会科学决策水平。
三、推进市值管理工作
统筹推进市值管理策略，精准实施全周期市值监测与分析；统筹开展
业绩说明会、投资者沟通会等各类投资者关系活动，精准实施投资者关系
管理；持续保持利润分配政策的连续性和稳定性，优化分红节奏，增进市
场认同及投资者获得感；实施第二期股权激励限制性股票第二次解锁，持
续激发企业活力；加强对募集资金使用的全过程管控，有效保障科研项目
推进及募投项目实施。
四、提升风险防范能力
稳步推进监事会改革工作，健全内部审计监督机制，落实审计委员会
监督职权；强化“三道防线”职责分离及高效协同，进一步压实风险防控
责任；针对重点业务、关键环节开展定期审计，及时报告问题并督促整改；
结合数字化转型工作，完善内控评价标准和评价机制，持续优化公司内控
运行体系。
请各位股东审议。
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
议案二
关于中航沈飞 2025 年度外部董事履职报告的议案
各位股东：
事严格按照《公司法》《公司章程》和《中航沈飞股份有限公司外部董事
工作报告制度》等有关规定，积极出席股东会、董事会、董事会各专门委
员会会议，认真审议各项议案，客观公正、勤勉尽责地履行外部董事职责，
有效发挥外部董事和董事会专门委员会委员作用，维护全体股东，特别是
中小股东的合法权益。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、外部董事基本情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司第十届董事会外部董事由刘志敏先生、
陈顺洪先生、刘年财先生、朱秀梅女士、王敏女士、杨志明先生、毛群女
士担任。公司董事会中外部董事占多数，外部董事的设置符合国资委《关
于进一步推动国有企业董事会配齐建强有关事项的通知》《中央企业外部
董事选聘和管理办法》及《公司章程》等相关规定。
二、外部董事年度履职情况
参加会议情况如下：
表 1：2025 年度外部董事出席董事会会议情况
亲自出席次数 以通讯方式参
姓名 应参会次数 委托出席次数 缺席次数
（现场+通讯） 加次数
刘志敏 9 6 5 3 0
陈顺洪 9 9 5 0 0
刘年财 9 9 5 0 0
朱秀梅 9 9 5 0 0
王敏 9 9 5 0 0
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
亲自出席次数 以通讯方式参
姓名 应参会次数 委托出席次数 缺席次数
（现场+通讯） 加次数
杨志明 9 9 5 0 0
毛群 9 9 5 0 0
表 2：2025 年度外部董事出席股东会情况
姓名 应参会次数 亲自出席次数
刘志敏 4 0
陈顺洪 4 4
刘年财 4 4
朱秀梅 4 4
王敏 4 4
杨志明 4 4
毛群 4 4
外部董事一致认为公司 2025 年历次董事会、股东会的召集和召开符合
法定程序，重大经营决策均履行了相关审批程序，合法有效，对全部议案
均投了赞成票，无反对票和弃权票。
三、外部董事在董事会各专门委员会的履职情况
议议案 13 项；审计委员会累计召开 9 次会议，审议议案 23 项；提名委员
会累计召开 2 次会议，审议议案 2 项；薪酬与考核委员会累计召开 2 次会
议，审议议案 3 项。外部董事出席董事会专门委员会会议情况如下：
表 3：2025 年度外部董事出席董事会战略与 ESG 委员会情况统计表
董事 参加董事会战略与 ESG 委员会情况
姓名 本年应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
刘志敏 5 5 0 0
陈顺洪 5 5 0 0
表 4：2025 年度外部董事出席董事会审计委员会情况统计表
董事 参加董事会审计委员会情况
姓名 本年应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
董事 参加董事会审计委员会情况
姓名 本年应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
毛群 9 9 0 0
陈顺洪 4 4 0 0
王敏 9 9 0 0
杨志明 9 9 0 0
表 5：2025 年度外部董事出席董事会提名委员会情况统计表
董事 参加董事会提名委员会情况
姓名 本年应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
朱秀梅 2 2 0 0
王敏 2 2 0 0
表 6：2025 年度外部董事出席董事会薪酬与考核委员会情况统计表
董事 参加董事会薪酬与考核委员会情况
姓名 本年应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
杨志明 2 2 0 0
毛群 2 2 0 0
朱秀梅 2 2 0 0
公司外部董事在董事会会议召开前，本着勤勉务实和诚信负责的态度，
与业务部门进行充分沟通、深入调研，认真研究议案材料，对提交董事会
的议案进行专业审核；会上积极与董事、管理层进行交流，利用自身专业
知识发表专业意见，并以严谨的态度行使表决权。外部董事一致认为公司
投了赞成票，无反对票和弃权票。
四、在保护投资者合法权益方面的工作
行职责，并主动参加上海证券交易所、中国上市公司协会以及公司举办的
各类培训。外部董事在参会过程中认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，
充分运用专业知识和经验，发表意见和建议，为公司董事会的科学决策发
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
挥了积极作用。
（一）调研走访情况
对公司功能结构件的生产供应情况进行了深入调研；
考核管理情况进行调研。公司组织有关部门就人员职能分工、培训组织、
考核与检测等方面进行了专题研讨；
建设情况以及各标段施工进展,并就下一步搬迁计划和资金使用情况进行深
入研讨与交流；
总结、2026 年度内部审计工作计划的汇报，并就年度内部审计工作完成情
况及监事会改革任务落实情况开展交流。
（二）建议落实情况
配方案等议案提交审计委员会审议。公司按照监事会改革的最新要求，对
《中航沈飞董事会审计委员会工作细则》进行修订，保障审计委员会更好
地发挥财务监督职能。
建议做好应对措施。公司从产品结构、配套交付和行业政策及后续工作等
方面进行了汇报。
会的沟通机制，同时对即将开展的年审工作提出了具体要求。公司组织内
外部审计机构对年度财务、内控报告审计计划进行详细汇报，明确了审计
项目的具体时间节点。
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
状况的影响，同时对公司财务工作中会计估计的审慎性与合理性提出要求。
公司根据有关建议在年度审计工作中进行专项落实，并就相关事项审计情
况向审计委员会现场汇报。
（三）沟通交流情况
务部门保持密切的沟通和日常联系，通过听取专项汇报、定期审阅公司《市
值周报》（共 49 份）、《治理月报》(共 12 份)、《市值月报》(共 12 份)、
《上市公司违规案例》(共 12 份)、《上市公司合规研究》(共 12 份)，充分
了解公司经营管理、发展改革等情况。
（四）学习培训情况
司治理结构解析》《集团市值管理工作情况》等现场培训，以及上海交易
所和中国上市公司协会举办的《上市公司治理准则》《2025 年上市公司董
监高人员合规履职》等专题培训，持续提高履职能力，促进公司规范运作。
表 7：2025 年度外部董事学习培训情况统计表
序号 时间 类别 事项
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
五、总体评价
法规和监管政策，结合公司战略规划与改革发展情况，认真审阅董事会各
项议案，严格按照各项法律法规审慎行使表决权，公正客观地发表意见，
维护了公司和股东的合法权益,持续推动上市公司高质量发展。
请各位股东审议。
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
议案三
关于中航沈飞 2025 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”
）第十届董事会 4 位独立董
事分别编制了《2025 年度独立董事述职报告》
，具体内容如下：
第一部分 朱秀梅女士 2025 年度独立董事述职报告
）独立董
事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管
理办法》及《中航沈飞股份有限公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉
尽责，独立、谨慎、客观地行使法律赋予的职权，积极出席相关会议，对
各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见及审核意见，有
效发挥了独立董事在董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会中的
作用，积极维护了全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将 2025 年度
履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
朱秀梅，1975 年 4 月出生，研究生学历，博士学位，广东工业大学管
理学院教授、博士生导师，具备独立董事资格。教育部新世纪优秀人才，
国家自然科学基金项目评审专家，
《管理世界》和《南开管理评论》等权威
期刊外审专家。现任中航沈飞股份有限公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定
的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
人出席董事会和股东会情况具体如下：
表 1：出席董事会和股东会情况
亲自出席次数 以通讯方式参加 委托出席
应参会次数 缺席次数
（现场+通讯） 次数 次数
董事会 9 9 5 0 0
股东会 4 4 0 0 -
本人兼任提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。报告期内，本
人出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况具体如下：
表 2：出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
应参会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
提名委员会 2 2 0 0
薪酬与考核委员会 2 2 0 0
独立董事专门会议 5 5 0 0
报告期内，出席董事会提名委员会 2 次会议，主要就聘任高管相关事
项进行审议；出席董事会薪酬与考核委员会 2 次会议，主要就限制性股票
激励计划（第二期）回购与解锁、经理层成员任期经营业绩考核相关事项
进行审议；出席独立董事专门会议 5 次，主要就向特定对象发行 A 股股票、
募集资金管理与使用、关联交易、申请综合授信、提供委托贷款相关事项
进行审议。
的各项议案，并与公司管理层进行了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，
不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。报告期内，董事会的召开
符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公
司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成票，未提出异议事项。
（二）关注公司经营业绩情况
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
报告期内，本人作为独立董事重点关注公司日常生产经营情况，与公
司相关部门人员进行积极沟通，了解公司经营业绩波动原因，并现场调研
功能结构件主要供应商，密切关注公司财务状况，仔细审阅公司定期报告，
充分发挥专业职能和监督作用。
（三）维护投资者合法权益情况
本人积极参加公司 2024 年年度业绩说明会，
针对公司 2024
年年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行交流沟通。
织的 3 项专题培训和 2 项现场培训，持续加深对监管法规及规范性文件的
认识和理解，不断提升履职所需的专业能力水平，督促公司加强规范运作、
做好投资者保护。
表 3：2025 年度参加培训情况
序号 时间 类别 事项
“两会一层”下的上市公司治理结构解析专题培
训
中国上市公司协会独立董事能力建设培训（第五
期）
中国上市公司协会独立董事能力建设培训（第六
期）
（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人 4 次现场出席公司董事会、4 次现场出席公司股东会，
并结合现场参会情况对公司进行实地考察，
累计现场工作时间不少于 15 天。
现场工作期间，本人积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员
沟通，深入了解公司经营管理、内部控制及财务管理等情况，重点对向特
定对象发行 A 股股票、募集资金管理与使用、限制性股票激励计划（第二
期）回购与解锁、聘任高管、续聘会计师事务所、ESG 报告及定期报告编
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
制等重大事项进行跟踪，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，及
时对公司经营管理提出意见和建议。
表 4：2025 年度工作建议和调研走访情况
序号 时间 类别 事项
建议关注低空经济发展布局及绿色转型、数字化
情况
审阅《治理月报》12 份、《市值周报》49 份、
份、《上市公司合规研究》12 份
（五）公司配合独立董事工作情况
为确保独立董事更好履职，公司配备了专职部门和人员为独立董事履
职提供支撑和协助，畅通独立董事与公司其他董事、高级管理人员及相关
工作人员的沟通渠道，及时向独立董事发送董事会、股东会会议材料，积
极就重要事项与独立董事事前沟通，定期提供《市值周报》
《治理月报》
《市
值月报》《上市公司违规案例》《上市公司合规研究》等涉及行业要闻、市
场舆情、公司治理、市值管理等内容的报告，有效支撑独立董事履职尽责
及专业作用发挥，全面促进董事会高效运作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）向特定对象发行 A 股股票
报告期内，本人认真审阅了调整后的《中航沈飞 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票方案》
《中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案（修订稿）》，并持续跟踪事项进展情况，认为本次发行方案和
预案内容切实可行，综合考虑了公司的发展状况、经营实际、资金需求等
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
（二）募集资金管理与使用
报告期内，本人分别对公司 2025 年募集资金存放与实际使用情况、使
用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目、募集资金置换、募集资金
投资项目延期及建设内容优化调整等事项进行认真审阅，认为公司对募集
资金的管理与使用符合相关法律法规、规范性文件及公司募集资金管理制
度的要求，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）限制性股票激励计划（第二期）回购与解锁
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，分别对回购注销部分限
制性股票、限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就等
事项进行审阅，并发表了同意的审核意见及独立意见。
（四）聘任高管
报告期内，本人作为提名委员会召集人，积极组织召开提名委员会会
议，对聘任高级管理人员等事项进行了认真审议，对候选人履历材料进行
了认真审阅，确保其符合担任上市公司高级管理人员的条件，未发现有《中
华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证
券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券
交易所认定不适合担任上市公司高管的其他情况。
（五）续聘会计师事务所
报告期内，本人对续聘会计师事务所事项认真审阅，认为大信会计师
事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任
能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司 2025
年年度财务审计和内部控制审计工作的需求，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东权益的情形。
（六）披露定期报告、ESG 报告、内部控制评价报告等相关事项
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
报告期内，本人对公司定期报告、ESG 报告、内部控制评价报告等事
项进行审阅，认为公司的财务数据真实、准确，能够合理反映公司的财务
状况、经营成果和现金流量情况；公司第二年披露 ESG 报告，充分展现了
报告期内公司在积极承担社会责任和促进可持续发展等方面的具体举措，
提升上市公司非财务信息披露质量；公司内部控制评价报告较为客观、全
面地反映了公司内部控制的实际情况，符合《企业内部控制基本规范》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的规定。
四、其他事项
（一）报告期内，未向董事会提议召开临时股东会；
（二）报告期内，未提议召开董事会；
（三）报告期内，未提议解聘会计师事务所；
（四）报告期内，未提议聘请外部审计机构和咨询机构；
（五）报告期内，未公开向股东征集股东权利。
五、总体评价和建议
法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及相关法律法规
的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，
认真审阅公司提交的各项会议议案，及时了解公司的生产经营信息，切实
维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。
独立、审慎、客观地行使表决权、发表意见，加强与公司董事会和管理层
之间的沟通，利用专业知识和经验为公司提供更多更有效的意见和建议，
切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
第二部分 王敏女士 2025 年度独立董事述职报告
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
）第十届
独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立
董事管理办法》及《中航沈飞股份有限公司章程》等相关规定，恪尽职守、
勤勉尽责，谨慎、认真地行使法律赋予的职权，积极出席相关会议，对各
项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见及审核意见，有效
发挥了独立董事在董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会中的作
用，积极维护了全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将 2025 年度履
职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
王敏，1963 年 1 月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，具备独
立董事资格。历任沈阳飞机工业（集团）有限公司研究室主任、责任高工、
副总冶金师、公司首席专家，中国科学院沈阳自动化研究所研究员。现任
中航沈飞股份有限公司独立董事、营口金辰股份有限公司独立董事、国家
科学技术奖评审专家、中国机械工程学会焊接委员会委员、中国焊接协会
焊接设备分会专家工作委员会委员、辽宁省科技厅国际合作处专家顾问、
沈阳航空航天大学创新创业导师。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定
的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
人出席董事会和股东会情况具体如下：
表 1：出席董事会和股东会情况
亲自出席次数 以通讯方式参加 委托出席
应参会次数 缺席次数
（现场+通讯） 次数 次数
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
董事会 9 9 5 0 0
股东会 4 4 0 0 -
本人兼任审计委员会委员、提名委员会委员。报告期内，本人出席董
事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况具体如下：
表 2：出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
亲自出席次数
应参会次数 委托出席次数 缺席次数
（现场+通讯）
审计委员会 9 9 0 0
提名委员会 2 2 0 0
独立董事专门会议 5 5 0 0
报告期内，出席董事会审计委员会 9 次会议，主要就向特定对象发行 A
股股票、关联交易、定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所等
事项进行审议；出席董事会提名委员会 2 次会议，主要就聘任高管相关事
项进行审议；出席独立董事专门会议 5 次，主要就向特定对象发行 A 股股
票、募集资金管理与使用、关联交易、申请综合授信、提供委托贷款相关
事项进行审议。
的各项议案，并与公司管理层进行了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，
不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。报告期内，董事会的召开
符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公
司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成票，未提出异议事项。
（二）与内审机构及年审会计师沟通情况
报告期内，本人作为独立董事，密切关注公司财务状况，仔细审阅公
司定期报告，及时跟进年度审计进展，并与内部审计机构及会计师事务所
进行积极沟通，对年度审计计划安排及阶段性汇报等方面提出专业建议，
对内部审计制度的完整性、合理性、有效性进行检查与评估，充分发挥专
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
业职能和监督作用。
（三）维护投资者合法权益情况
组织的 6 项专题培训和 2 项现场培训，持续加深对监管法规及规范性文件
的认识和理解，不断提升履职所需的专业能力水平，督促公司加强规范运
作、做好投资者保护。
表 3：2025 年度参加培训情况
序号 时间 类别 事项
中国上市公司协会独立董事能力建设培训（第四
期）
“两会一层”下的上市公司治理结构解析专题培
训
上海证券交易所 2025 年第 2 期上市公司独立董
事后续培训
中国上市公司协会独立董事能力建设培训（第五
期）
中国上市公司协会独立董事能力建设培训（第六
期）
（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人 4 次现场出席公司董事会、4 次现场出席公司股东会，
多次到公司现场实地考察交流，累计现场工作时间不少于 15 天。现场工作
期间，本人积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员沟通，深
入了解公司经营管理、内部控制及财务管理等情况，对内审机构沟通、年
审计划安排、会计报告编制等内部控制及财务管理事项给予重点关注，对
公司内部经营管理情况、向特定对象发行 A 股股票、募集资金管理与使用、
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
关联交易事项、聘任高管、续聘会计师事务所、定期报告及内部控制评价
报告编制等重大事项进行跟踪，持续关注外部环境及市场变化对公司的影
响，及时对公司经营管理提出意见和建议。
表 4：2025 年度工作建议和调研走访情况
序号 时间 类别 事项
建议会计师事务所年审计划中的各阶段完成后
向审计委员会汇报阶段性成果
审阅《治理月报》12 份、《市值周报》49 份、
份、《上市公司合规研究》12 份
（五）公司配合独立董事工作情况
为确保独立董事更好履职，公司配备了专职部门和人员为独立董事履
职提供支撑和协助，畅通独立董事与公司其他董事、高级管理人员及相关
工作人员的沟通渠道，及时向独立董事发送董事会、股东会会议材料，积
极就重要事项与独立董事事前沟通，定期提供《市值周报》
《治理月报》
《市
值月报》《上市公司违规案例》《上市公司合规研究》等涉及行业要闻、市
场舆情、公司治理、市值管理等内容的报告，有效支撑独立董事履职尽责
及专业作用发挥，全面促进董事会高效运作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）公司内部经营管理
报告期内，本人就公司焊工各等级技术资格培训与考核管理情况与公
司质量安全部、培训中心等有关部门人员进行了充分研讨，并基于中华人
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
民共和国航空行业标准相关规定对公司焊工的职能分工、培训组织、考核
与检测等方面提出建议并持续跟踪后续落实情况。
（二）向特定对象发行 A 股股票
报告期内，本人认真审阅了调整后的《中航沈飞 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票方案》
《中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案（修订稿）》，并持续跟踪事项进展情况，认为本次发行方案和
预案内容切实可行，综合考虑了公司的发展状况、经营实际、资金需求等
情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
（三）募集资金管理与使用
报告期内，本人分别对公司 2025 年募集资金存放与实际使用情况、使
用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目、募集资金置换、募集资金
投资项目延期及建设内容优化调整等事项进行认真审阅，认为公司对募集
资金的管理与使用符合相关法律法规、规范性文件及公司募集资金管理制
度的要求，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）应当披露的关联交易
报告期内，本人作为审计委员会委员，分别对申请综合授信额度、申
请借款额度、提供委托贷款、关联存贷款风险持续评估报告及日常性关联
交易等事项进行认真审阅，并发表了同意的审核意见。
（五）聘任高管
报告期内，本人作为提名委员会委员，对聘任高级管理人员等事项进
行了认真审议，对候选人履历材料进行了认真审阅，确保其符合担任上市
公司高级管理人员的条件，未发现有《中华人民共和国公司法》规定的不
得担任公司高管的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁
入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司
高管的其他情况。
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
（六）续聘会计师事务所
报告期内，本人对续聘会计师事务所事项认真审阅，认为大信会计师
事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任
能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司 2025
年年度财务审计和内部控制审计工作的需求，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东权益的情形。
（七）披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项
报告期内，本人作为审计委员会委员，对公司定期报告、内部控制评
价报告等事项进行审阅，认为公司的财务数据真实、准确，能够合理反映
公司的财务状况、经营成果和现金流量情况；持续督导审计工作开展情况，
与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行充分沟通，了解公司
财务状况、会计政策，推动公司内部控制体系建设，认为公司内部控制评
价报告较为客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，符合《企业内
部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规
范运作》的规定。
四、其他事项
（一）报告期内，未向董事会提议召开临时股东会；
（二）报告期内，未提议召开董事会；
（三）报告期内，未提议解聘会计师事务所；
（四）报告期内，未提议聘请外部审计机构和咨询机构；
（五）报告期内，未公开向股东征集股东权利。
五、总体评价和建议
法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规
的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
认真审阅公司提交的各项会议议案，及时了解公司的生产经营信息，切实
维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。
独立、审慎、客观地行使表决权、发表意见，加强与公司董事会和管理层
之间的沟通，利用专业知识和经验为公司提供更多更有效的意见和建议，
切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
第三部分 杨志明先生 2025 年度独立董事述职报告
届独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司
独立董事管理办法》及《中航沈飞股份有限公司章程》等相关规定，恪尽
职守、勤勉尽责，谨慎、认真地行使法律赋予的职权，积极出席相关会议，
对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见及审核意见，
有效发挥了独立董事在董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会中
的作用，积极维护了全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将 2025 年
度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
杨志明，1964 年 7 月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师、资
产评估师，具备独立董事资格。现任中航沈飞股份有限公司独立董事，北
京中和明讯数据咨询有限责任公司执行董事、总经理，北京中和明智管理
咨询有限责任公司执行董事、经理，北京中和惠源工程造价咨询有限责任
公司董事，北京中和网汇科技有限公司执行董事、经理，北京中和安然科
技有限公司执行董事、经理，中和资产评估有限公司董事长，北京中和金
汇投资管理有限公司执行董事，唐山港集团股份有限公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
人出席董事会和股东会情况具体如下：
表 1:出席董事会和股东会情况
亲自出席次数 以通讯方式参加 委托出席
应参会次数 缺席次数
（现场+通讯） 次数 次数
董事会 9 9 5 0 0
股东会 4 4 0 0 -
本人兼任薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员。报告期内，本
人出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况具体如下：
表 2:出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
亲自出席次数
应参会次数 委托出席次数 缺席次数
（现场+通讯）
薪酬与考核委员会 2 2 0 0
审计委员会 9 9 0 0
独立董事专门会议 5 5 0 0
报告期内，出席董事会薪酬与考核委员会 2 次会议，主要就限制性股
票激励计划（第二期）回购与解锁、经理层成员任期经营业绩考核相关事
项进行审议；出席董事会审计委员会 9 次会议，主要就向特定对象发行 A
股股票、关联交易、定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所等
事项进行审议；出席独立董事专门会议 5 次，主要就向特定对象发行 A 股
股票、募集资金管理与使用、关联交易、申请综合授信、提供委托贷款相
关事项进行审议。
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
的各项议案，并与公司管理层进行了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，
不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。报告期内，董事会的召开
符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公
司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成票，未提出异议事项。
（二）与内审机构及年审会计师沟通情况
报告期内，本人作为独立董事，密切关注公司财务状况，仔细审阅公
司定期报告，及时跟进年度审计进展，并与内部审计机构及会计师事务所
进行积极沟通，从公司信息系统的有效性、ESG 团队协作等方面对年度审
计工作提出专业建议，对内部审计制度的完整性、合理性、有效性进行检
查与评估，充分发挥专业职能和监督作用。
（三）维护投资者合法权益情况
织的 4 项专题培训和 2 项现场培训，持续加深对监管法规及规范性文件的
认识和理解，不断提升履职所需的专业能力水平，督促公司加强规范运作、
做好投资者保护。
表 3:2025 年度参加培训情况
序号 时间 类别 事项
“两会一层”下的上市公司治理结构解析专题培
训
中国上市公司协会独立董事能力建设培训（第五
期）
中国上市公司协会独立董事能力建设培训（第六
期）
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人 4 次现场出席公司董事会、4 次现场出席公司股东会，
并结合现场参会情况对公司进行实地考察，
累计现场工作时间不少于 15 天。
现场工作期间，本人积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员
沟通，深入了解公司经营管理情况，对向特定对象发行 A 股股票、募集资
金管理与使用、限制性股票激励计划（第二期）回购与解锁、关联交易事
项、续聘会计师事务所、定期报告及内部控制评价报告编制等重大事项进
行跟踪，并持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营
管理提出意见和建议。
表 4：2025 年度工作建议和调研走访情况
序号 时间 类别 事项
建议会计师事务所在后续年审过程中，与 ESG
团队做好沟通衔接并关注信息系统有效性
审阅《治理月报》12 份、《市值周报》49 份、
份、《上市公司合规研究》12 份
（五）公司配合独立董事工作情况
为确保独立董事更好履职，公司配备了专职部门和人员为独立董事履
职提供支撑和协助，畅通独立董事与公司其他董事、高级管理人员及相关
工作人员的沟通渠道，及时向独立董事发送董事会、股东会会议材料，积
极就重要事项与独立董事事前沟通，定期提供《市值周报》《治理月报》
《市值月报》《上市公司违规案例》《上市公司合规研究》等涉及行业要
闻、市场舆情、公司治理、市值管理等内容的报告，有效支撑独立董事履
职尽责及专业作用发挥，全面促进董事会高效运作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）向特定对象发行 A 股股票
报告期内，本人认真审阅了调整后的《中航沈飞 2023 年度向特定对象
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
发行 A 股股票方案》《中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案（修订稿）》，并持续跟踪事项进展情况，认为本次发行方案
和预案内容切实可行，综合考虑了公司的发展状况、经营实际、资金需求
等情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
（二）募集资金管理与使用
报告期内，本人分别对公司 2025 年募集资金存放与实际使用情况、使
用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目、募集资金置换、募集资金
投资项目延期及建设内容优化调整等事项进行认真审阅，认为公司对募集
资金的管理与使用符合相关法律法规、规范性文件及公司募集资金管理制
度的要求，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）限制性股票激励计划（第二期）回购与解锁
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会召集人，积极组织召开薪酬与
考核委员会会议，对回购注销部分限制性股票、限制性股票激励计划（第
二期）第一个解锁期解锁条件成就等事项进行审阅，并发表了同意的审核
意见及独立意见。
（四）应当披露的关联交易
报告期内，本人作为审计委员会委员，分别对申请综合授信额度、申
请借款额度、提供委托贷款、关联存贷款风险持续评估报告及日常性关联
交易等事项进行认真审阅，并发表了同意的审核意见。
（五）续聘会计师事务所
报告期内，本人对续聘会计师事务所事项认真审阅，认为大信会计师
事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任
能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司 2025
年年度财务审计和内部控制审计工作的需求，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东权益的情形。
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
（六）披露定期报告、ESG 报告、内部控制评价报告等相关事项
报告期内，本人对公司定期报告、ESG 报告、内部控制评价报告等事
项进行审阅，认为公司的财务数据真实、准确，能够合理反映公司的财务
状况、经营成果和现金流量情况；公司第二年披露 ESG 报告，充分展现了
报告期内公司在积极承担社会责任和促进可持续发展等方面的具体举措，
提升上市公司非财务信息披露质量；公司内部控制评价报告较为客观、全
面地反映了公司内部控制的实际情况，符合《企业内部控制基本规范》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的规定。
四、其他事项
（一）报告期内，未向董事会提议召开临时股东会；
（二）报告期内，未提议召开董事会；
（三）报告期内，未提议解聘会计师事务所；
（四）报告期内，未提议聘请外部审计机构和咨询机构。
五、总体评价和建议
法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法
规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，
认真审阅公司提交的各项会议议案，及时了解公司的生产经营信息，切实
维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。
独立、审慎、客观地行使表决权、发表意见，加强与公司董事会和管理层
之间的沟通，利用专业知识和经验为公司提供更多更有效的意见和建议，
切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
第四部分 毛群女士 2025 年度独立董事述职报告
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
届独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司
独立董事管理办法》及《中航沈飞股份有限公司章程》等相关规定，恪尽
职守、勤勉尽责，谨慎、认真地行使法律赋予的职权，积极出席相关会议，
对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见及审核意见，
有效发挥了独立董事在董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会中
的作用，积极维护了全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将 2025 年
度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
毛群，1965 年 9 月出生，中共党员，研究生学历，资产评估师、高级
会计师、注册房地产估价师，具备独立董事资格。历任北京市国有资产管
理局科员，北京市资产评估管理中心主任科员，北京资产评估协会部门主
任，北京注册会计师协会部门主任、秘书长助理。现任中航沈飞股份有限
公司独立董事、北京恒泰实达科技股份有限公司独立董事、北京大豪科技
股份有限公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定
的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
人出席董事会和股东会情况具体如下：
表 1:出席董事会和股东会情况
亲自出席次数 以通讯方式参加 委托出席
应参会次数 缺席次数
（现场+通讯） 次数 次数
董事会 9 9 5 0 0
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
股东会 4 4 0 0 -
本人兼任审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。报告期内，本
人出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况具体如下：
表 2:出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
亲自出席次数
应参会次数 委托出席次数 缺席次数
（现场+通讯）
薪酬与考核委员会 2 2 0 0
审计委员会 9 9 0 0
独立董事专门会议 5 5 0 0
报告期内，出席董事会薪酬与考核委员会 2 次会议，主要就限制性股
票激励计划（第二期）回购与解锁、经理层成员任期经营业绩考核相关事
项进行审议；出席董事会审计委员会 9 次会议，主要就向特定对象发行 A
股股票、关联交易、定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所等
事项进行审议；出席独立董事专门会议 5 次，主要就向特定对象发行 A 股
股票、募集资金管理与使用、关联交易、申请综合授信、提供委托贷款相
关事项进行审议。
的各项议案，并与公司管理层进行了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，
不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。报告期内，董事会的召开
符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公
司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成票，未提出异议事项。
（二）与内审机构及年审会计师沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会召集人，密切关注公司财务状况，仔
细审阅公司定期报告，及时跟进年度审计进展，并与内部审计机构及会计
师事务所进行积极沟通，针对在建工程、存货、关联交易、穿透式审计等
方面对年度审计工作提出专业建议，对内部审计制度的完整性、合理性、
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
有效性进行检查与评估，充分发挥专业职能和监督作用。
（三）维护投资者合法权益情况
组织的 7 项专题培训和 2 项现场培训，持续加深对监管法规及规范性文件
的认识和理解，不断提升履职所需的专业能力水平，督促公司加强规范运
作、做好投资者保护。
表 3:2025 年度参加培训情况
序号 时间 类别 事项
中国上市公司协会独立董事能力建设培训（第四
期）
上海证券交易所 2025 年第 1 期上市公司独立董
事后续培训
“两会一层”下的上市公司治理结构解析专题培
训
中国上市公司协会独立董事能力建设培训（第五
期）
上海证券交易所 2025 年第 6 期上市公司独立董
事后续培训
中国上市公司协会独立董事能力建设培训（第六
期）
（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人 4 次现场出席公司董事会、4 次现场出席公司股东会，
并结合现场参会情况对公司进行实地考察，
累计现场工作时间不少于 15 天。
现场工作期间，本人积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员
沟通，深入了解公司经营管理情况，对向特定对象发行 A 股股票、募集资
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
金管理与使用、限制性股票激励计划（第二期）回购与解锁、关联交易事
项、续聘会计师事务所、定期报告及内部控制评价报告编制等重大事项进
行跟踪，并持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营
管理提出意见和建议。
表 4:2025 年度工作建议和调研走访情况
序号 时间 类别 事项
建议公司决算报告和利润分配方案提交董事会
审计委员会审议
建议年审要关注收入确认、在建工程、存货、关
联交易、穿透式审计等方面事项
审阅《治理月报》12 份、《市值周报》49 份、
份、《上市公司合规研究》12 份
（五）公司配合独立董事工作情况
为确保独立董事更好履职，公司配备了专职部门和人员为独立董事履
职提供支撑和协助，畅通独立董事与公司其他董事、高级管理人员及相关
工作人员的沟通渠道，及时向独立董事发送董事会、股东会会议材料，积
极就重要事项与独立董事事前沟通，定期提供《市值周报》《治理月报》
《市值月报》《上市公司违规案例》《上市公司合规研究》等涉及行业要
闻、市场舆情、公司治理、市值管理等内容的报告，有效支撑独立董事履
职尽责及专业作用发挥，全面促进董事会高效运作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）向特定对象发行 A 股股票
报告期内，本人认真审阅了调整后的《中航沈飞 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票方案》《中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
股股票预案（修订稿）》，并持续跟踪事项进展情况，认为本次发行方案
和预案内容切实可行，综合考虑了公司的发展状况、经营实际、资金需求
等情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
（二）募集资金管理与使用
报告期内，本人分别对公司 2025 年募集资金存放与实际使用情况、使
用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目、募集资金置换、募集资金
投资项目延期及建设内容优化调整等事项进行认真审阅，认为公司对募集
资金的管理与使用符合相关法律法规、规范性文件及公司募集资金管理制
度的要求，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）限制性股票激励计划（第二期）回购与解锁
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，分别对回购注销部分限
制性股票、限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就等
事项进行审阅，并发表了同意的审核意见及独立意见。
（四）应当披露的关联交易
报告期内，本人分别对申请综合授信额度、申请借款额度、提供委托
贷款、关联存贷款风险持续评估报告及日常性关联交易等事项进行认真审
阅，并发表了同意的审核意见。
（五）续聘会计师事务所
报告期内，本人对续聘会计师事务所事项认真审阅，认为大信会计师
事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任
能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司 2025
年年度财务审计和内部控制审计工作的需求，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东权益的情形。
（六）披露定期报告、ESG 报告、内部控制评价报告等相关事项
报告期内，本人作为审计委员会召集人，积极组织召开审计委员会会
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
议，对公司定期报告、ESG 报告、内部控制评价报告等事项进行审阅，认
为公司的财务数据真实、准确，能够合理反映公司的财务状况、经营成果
和现金流量情况；公司第二年披露 ESG 报告，充分展现了报告期内公司在
积极承担社会责任和促进可持续发展等方面的具体举措，提升上市公司非
财务信息披露质量；公司内部控制评价报告较为客观、全面地反映了公司
内部控制的实际情况，符合《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的规定。
四、其他事项
（一）报告期内，未向董事会提议召开临时股东会；
（二）报告期内，未提议召开董事会；
（三）报告期内，未提议解聘会计师事务所；
（四）报告期内，未提议聘请外部审计机构和咨询机构；
（五）报告期内，未公开向股东征集股东权利。
五、总体评价和建议
法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及相关法律法
规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，
认真审阅公司提交的各项会议议案，及时了解公司的生产经营信息，切实
维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。
独立、审慎、客观地行使表决权、发表意见，加强与公司董事会和管理层
之间的沟通，利用专业知识和经验为公司提供更多更有效的意见和建议，
切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
请各位股东审议。
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
议案四
关于中航沈飞 2025 年度财务决算报告的议案
各位股东：
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”
）2025 年度财务决算纳入合
并报表范围的企业户数共 8 户，具体为中航沈飞股份有限公司（本部）、沈
阳飞机工业（集团）有限公司、吉林航空维修有限责任公司、沈阳沈飞民
品工业有限公司、沈阳沈飞会议服务有限责任公司、沈阳元碳科技有限公
司、沈阳航际钛宇科技有限公司、中航沈飞（海南）飞机工程有限公司。
注：中航沈飞（海南）飞机工程有限公司 2025 年为筹建期，未开展实
际经营活动，无财务数据和报表，但按会计师事务所质控要求应纳入合并
范围。
一、经营成果情况
同比增长 4.25%；
利润总额 401,909.63 万元，同比增长 2.66%；净利润 354,300.60 万元，同比
增长 3.81%；归属于母公司所有者的净利润 351,776.01 万元，同比增长
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 344,642.02 万元，
同比增长 2.19%。
（一）营业收入、营业成本及营业利润
本年实现营业收入 4,465,578.43 万元，
比上年同期增加 181,854.78 万元，
同比增长 4.25%。本年发生营业成本 3,853,981.04 万元，比上年同期增加
上年同期增加 10,626.71 万元，同比增长 2.71%。
（二）期间费用
本年期间费用 212,886.25 万元，比上年同期增加 74,039.95 万元，同比
增长 53.33%。其中：
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
长 14.53%，主要是职工薪酬增加。
长 50.80%，主要是费用化研发投入增加。
息收入减少。
（三）其他影响利润因素
上年收回长账龄应收款项较多。
是合同资产增加。
计提了大连华信投资的减值。
二、资产、负债及所有者权益情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司资产总额 7,748,615.18 万元，负债总额
（一）资产状况
公司 2025 年末资产总额 7,748,615.18 万元，
比年初增加 1,589,631.75
万元，同比增长 25.81%。其中：流动资产 6,265,331.67 万元，比年初增加
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
初增加 326,409.93 万元，同比增长 28.21%。
低 76.27%，主要是应收票据到期承兑。
同比增长 55.22%，主要是客户欠款增加。
增长 159.95%，主要是预付供应商的货款增加。
低 16.68%，主要是在产品减少。
增长 76.03%，主要是按合同履约进度收款权利增加。
比降低 52.76%，主要是增值税留抵税额减少。
增长 123.23%，主要是新厂区建设项目增加。
同比增长 85.09%，主要是收到新厂区建设补偿款。
同比增长 54.59%，主要是预付长期资产款增加。
（二）负债状况
公司 2025 年末负债总额 5,181,917.98 万元，比年初增加 928,018.53 万
元，同比增长 21.82%。其中：流动负债 4,569,266.09 万元，比年初增加
增加 184,369.05 万元，同比增长 43.05%。
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
降低 81.86%，主要是偿付已到期承兑汇票。
同比增长 44.56%，主要是应付采购款增加。
增长 25.64%，主要是收到预收款增加。
长 101.35%，主要是应交企业所得税增加。
比增长 34.24%，主要是项目拨款增加。
长 1434.35%，主要是收到政府补助增加。
（三）所有者权益
公司 2025 年末所有者权益 2,566,697.20 万元，比年初增加 661,613.21
万元，同比增长 34.73%，主要是募集资金和本年经营积累增加。
三、现金流量情况
公 司 2025 年 末 现 金 及 现 金 等 价 物 966,042.18 万 元 ， 比 年 初 减 少
入 3,810,524.84 万元，比上年同期增加 805,814.70 万元，同比增长 26.82%；
经营活动现金流出 4,039,110.39 万元，比上年同期增加 660,209.16 万元，同
比增长 19.54%。
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
上年同期增加 85,169.11 万元，同比增长 27.89%。
资活动现金流出 126,344.93 万元，比上年同期减少 11,739.70 万元，同比降
低 8.50%。
请各位股东审议。
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
议案五
关于中航沈飞 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航沈飞股份有限公司
（ 以 下 简 称 “ 公 司 ”） 2025 年 度 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
到全资子公司沈飞公司分配 2024 年度现金股利 1,345,346,529.19 元），母公
司年初未分配利润 976,396,268.75 元，
提取法定公积金并扣除已分配的 2024
年度、2025 年前三季度现金股利后，截至 2025 年 12 月 31 日，母公司期末
未分配利润 1,092,825,946.28 元。
一、利润分配方案的具体内容
为积极履行上市公司分红责任，提高投资者回报水平，在保证公司正
常经营和长远发展的前提下，按照《中航沈飞股份有限公司章程》关于“原
则上每年以现金方式分配利润，且原则上年度内以现金形式分配的利润（包
括中期已分配的现金红利）不低于年度归属于公司股东净利润的 30%”的
规定，在已分配前三季度现金红利 396,913,259.96 元（含税）基础上，公司
拟定了 2025 年度利润分配方案，具体如下：
以公司 2025 年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.65 元（含税）
。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本 2,835,094,714 股。以此计算,本
次拟派发现金红利 751,300,099.21 元（含税），加上已分配前三季度现金红
利 396,913,259.96 元（含税），本年度共计分配现金红利 1,148,213,359.17 元
（含税）
，占本年度归属于上市公司股东净利润的 32.64%。
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
如实施权益分派股权登记日前因可转债转股、回购股份、股权激励授
予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动
的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二、不触及其他风险警示情形的说明
公司不触及其他风险警示情形，具体指标如下：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 1,148,213,359.17 1,102,279,805.20 1,102,279,805.20
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） 3,517,760,109.76 3,393,966,060.70 3,007,151,011.69
本年度末母公司报表未分配利润（元） 1,092,825,946.28
最近三个会计年度累计现金分红总额
（元） 3,352,772,969.57
最近三个会计年度累计回购注销总额
（元） 0
最近三个会计年度平均净利润（元） 3,306,292,394.05
最近三个会计年度累计现金分红及回
购注销总额（元） 3,352,772,969.57
最近三个会计年度累计现金分红及回
购注销总额是否低于5000万元 否
现金分红比例（%） 101.41
现金分红比例是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条
第一款第（八）项规定的可能被实施 否
其他风险警示的情形
请各位股东审议。
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
议案六
关于中航沈飞 2025 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”
）2025 年年度报告全文及摘
要已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，并于 2026 年 3 月 31
日在《中国证券报》
《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
进行了公告。详细内容敬请登录上海证券交易所网站查阅。
请各位股东审议。
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
议案七
关于中航沈飞 2026 年度财务预算报告的议案
各位股东：
为了贯彻落实公司规划发展目标，坚持可持续发展，结合年度生产经
营计划情况，编制了 2026 年度财务预算。
一、预算编制政策
执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号
发布、财政部令第 76 号修订）及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。
以权责发生制为记账基础，以历史成本为计量基础。
二、预算编制依据和方法
销售预算依据合同、订单及市场预测编制；营业总成本预算依据销售
预算及历史成本情况编制；现金流量预算依据上述预算中资金收支情况编
制。
预算编制采用零基预算法和增量预算法相结合的方法。
三、预算报表的合并范围
纳入合并报表范围的企业户数为 8 户。包括：中航沈飞股份有限公司、
沈阳飞机工业（集团）有限公司、吉林航空维修有限责任公司、沈阳沈飞
民品工业有限公司、沈阳沈飞会议服务有限责任公司、沈阳元碳科技有限
公司、沈阳航际钛宇科技有限公司、中航沈飞（海南）飞机工程有限公司。
四、2026 年预算情况
预计财务指标阶段性承压，年度指标存在波动。
请各位股东审议。
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
议案八
关于中航沈飞及子公司 2026 年度申请综合授信
额度的议案
各位股东：
为满足生产经营的资金需求，2026 年中航沈飞股份有限公司（以下简
称“公司”
）及其子公司拟向金融机构（含中航工业集团财务有限责任公司）
申请总额不超过 170 亿元的综合授信额度（含贷款额度及已生效未到期的
额度）
，拟申请的综合授信额度用途包括但不限于借款、承兑汇票、信用证、
应收账款保理等。
上述综合授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次综合授
信申请额度不等同实际融资金额，具体融资金额将视生产经营的实际资金
需求来确定，在综合授信额度内以各金融机构与中航沈飞股份有限公司及
其子公司实际发生的融资金额为准。
本议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请
各位非关联股东审议。
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
议案九
关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交
易的议案
各位股东：
为提升中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”
）的资金使用效率，
支持控股子公司吉林航空维修有限责任公司（以下简称“吉航公司”
）的生
产经营，更好地回报全体股东，公司拟利用自有资金通过中航工业集团财
务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”
）等金融机构向吉航公司提供
不高于人民币 70,000 万元的委托贷款。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中航财务公司以及吉航公司股东沈阳沈飞企业管理有限公司（以下简
称“沈飞企管”
）为公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司
（以下简称“中国航空工业集团”
）的下属企业，吉航公司股东北京中航一
期航空工业产业投资基金（有限合伙）(以下简称“航空工业产业基金”)
的执行事务合伙人以及基金管理人均为中航融富基金管理有限公司，与公
司受同一企业中国航空工业集团控制，依照《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
的相关规定，中航财务公司、航空工业产业基金、沈飞企管是公司的关联
法人，本次如通过中航财务公司向吉航公司提供委托贷款，将构成关联交
易。
（二）关联方基本情况
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
法定代表人：周春华
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
住所：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币 395,138 万元
统一社会信用代码：91110000710934756T
主要股东：中国航空工业集团持有 66.54%的股权，中航投资控股有限
公司持有 28.16%的股权。
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。
）
企业名称：北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：中航融富基金管理有限公司
主要经营场所：北京市朝阳区安外小关东里 14 号中航发展大厦 A 座 6
层
企业类型：有限合伙企业
出资额：人民币 500,000 万元
统一社会信用代码：91110105MA01LQP88D
主要出资方：国寿广德（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
出资比例为 40.00%，国家产业投资基金出资比例为 20.00%，中航工业产融
控股股份有限公司出资比例为 12.00%，中国航空科技工业股份有限公司出
资比例为 12.00%，中国航空工业集团有限公司出资比例为 8.00%，镇江鼎
强智能制造投资合伙企业（有限合伙）出资比例为 7.00%、中航融富基金管
理有限公司出资比例为 1.00%。
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、投资咨询。
（“1、未经有关
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
下期出资时间为 2026 年 07 月 25 日；市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
企业名称：沈阳沈飞企业管理有限公司
法定代表人：邓吉宏
住所：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街 7 号
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币 75,483.5002 万元
统一社会信用代码：91210100397759057Y
主要股东：中国航空工业集团持有 100%的股权
经营范围：企业管理服务，自有房屋租赁，自营和代理各类商品和技
术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
）
二、关联交易的主要内容
（一）协议的主要内容
交易类别：委托贷款
交易金额：不高于人民币 70,000 万元。
贷款期限：自委托贷款合同签字并盖章之日起 1 年（可提前还款）
。
贷款利率：参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最新公布
的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）浮动确定，按季结息。
手续费费率：由公司按照合同约定的委托贷款金额和委托贷款期限向
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
中航财务公司等金融机构支付手续费，手续费费率为万分之四。
担保方式：信用方式
（二）协议资助对象的基本情况
企业名称：吉林航空维修有限责任公司
法定代表人：纪铭泽
住所：吉林省吉林市吉林经济技术开发区双吉街 20 号
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币 78,145.79 万元
统一社会信用代码：91220201124479121N
主要股东：公司持有 66.14%的股权，航空工业产业基金持有 15.41%的
股权，沈飞企管持有 10.75%的股权，国家产业投资基金持有 7.70%的股权。
经营范围：军用民用航空器及发动机、机载设备、航空部附件、相关
检验检测设备、航空零配件、场务保障装备、航空救生装备、舰艇装备、
舰艇机技术保障装备、喷气式清扫车、石油钻探装备、防爆电器设备、非
标准设备研制、制造、修理、销售、技术服务、技术咨询及进出口；机场
管理；飞机拆解；机械加工；金属表面处理及热处理；固定资产租赁；场
地租赁服务；企业管理咨询；汽车销售；道路普通货物运输；城市垃圾清
扫、积雪清理服务。以下各项由下属分公司经营，需单独办理营业执照：
民用航空器维修基本技能培训；纯净水、液化气经销（工业生产原料使用
除外）
；餐饮、住宿服务；卷烟、雪茄烟、食品、日用杂品零售；物业管理；
城市绿化工程；公路工程；房屋维修；初级农产品生产、加工、销售。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2025 年 12 月 31 日，吉航公司资产总额为人民币 404,652.82 万元，
负债总额为人民币 298,388.37 万元，所有者权益总额为人民币 106,264.45
万元；2025 年度，吉航公司营业收入为人民币 202,386.79 万元，净利润为
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
人民币 5,261.75 万元。（以上数据经审计）
截至本公告披露日，吉航公司不属于失信被执行人。
截至 2025 年 12 月 31 日，
公司为吉航公司提供的财务资助余额为 15,000
万元。公司将按期收回吉航公司到期的委托贷款，上述委托贷款不会存在
到期后不能及时清偿的情形。
三、历史关联交易情况
除提交公司股东会审议通过的关联交易外，公司过去 12 个月与中航财
务公司已发生的各类关联交易总额（不含日常关联交易）为 10,000 万元。
本次交易按照《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，吉航公司最近一期资产负债
率超过 70%，且航空工业产业基金、沈飞企管受公司控股股东、实际控制
人中国航空工业集团的控制，因此此项交易尚须获得股东会的批准，与该
关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
航空工业产业基金、沈飞企管、国家产业投资基金目前尚不具备对吉航公
司提供同比例财务资助的能力，经协商，航空工业产业基金、沈飞企管、
国家产业投资基金不对吉航公司同比例提供委托贷款。
四、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额 85,000 万元，占公司
最近一期经审计净资产的 3.61%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提
供财务资助总余额为 0，占公司最近一期经审计净资产的 0%；不存在逾期
未收回的金额及相关情况。
五、委托贷款的目的、对公司的影响以及风险分析
本次委托贷款是为支持控股子公司吉航公司的生产经营，兼顾提升公
司资金使用效率，更好地回报全体股东。本次委托贷款资金为公司自有资
金，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。委托贷款利息收入和吉航
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
公司利息支出在合并报表层面抵消，对公司收益无重大影响。
吉航公司为公司控股子公司，将通过合理安排项目的生产进度，缩短
生产周期和回款周期，合理规划资金支出并做好风险应对措施等方式防范
委托贷款到期无法偿还的风险。公司将定期跟踪吉航公司经营情况和财务
状况，对其还款情况进行监控，能够较好地控制委托贷款风险，不会损害
公司及股东利益。若出现不符合公司委托贷款的情况，公司将要求其提前
偿还贷款本息。
本议案涉及公司与关联方的关联交易，请关联股东回避表决，请各位
非关联股东审议。
中航沈飞股份有限公司 2025 年年度股东会
议案十
关于中航沈飞购买董事、高级管理人员责任险的议案
各位股东：
为进一步完善中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”
）风险管理体
系，降低公司治理和运营风险，促进公司董事、高级管理人员在其职责范
围内充分地行使权利、履行职责，保障公司权益及广大投资者的利益，根
据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为
公司及全体董事和高级管理人员购买责任保险（以下简称“责任险”
）。
公司本次拟为董事、高级管理人员购买责任险的具体方案如下：
协商确定的范围为准）
的数额为准）
数额为准）
保或重新投保）
为提高决策效率，提请公司股东会在上述权限内授权公司董事会及其
授权的其他人士具体办理上述责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定
相关责任主体；确定保险公司；在限额内确定保险金额、保险费及其他保
险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及
处理与投保、理赔等其他相关事项等），以及在今后责任险保险合同期满时
或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
请各位股东审议。
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