成都彩虹电器（集团）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善成都彩虹电器（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效
调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等有
关法律法规、规范性文件和《成都彩虹电器（集团）股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 非独立董事、独立董事与高级管理人员（总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人和总工程师）的薪酬管理适用本制度。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，收入水平符合公司规模与业绩，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（三）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩、与激励机制
挂钩；
（四）责、权、利相适应原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相
符。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；董事本人对涉及自身的薪酬事项应回避表
决。公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
? 第三章 薪酬的构成和标准
第六条 董事和高级管理人员薪酬构成：
（一）独立董事：公司独立董事实行固定津贴制度，具体金额由薪酬与考核
委员会结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整，并经股
东会审议通过。除此之外独立董事不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董
事按照《公司法》和公司章程等相关规定行使独立董事职权所必需的费用，由公
司承担。
（二）非独立董事：（1）发放董事津贴，具体金额由薪酬与考核委员会结
合公司所处行业及地区实际情况等确定或调整，并经股东会审议通过；（2）参
与公司日常经营管理的非独立董事，同时按公司薪酬与绩效考核管理制度发放薪
酬，包括基本年薪、绩效薪酬、专项奖励（奖金）、津（补）贴等：兼任公司高
级管理人员的，按高级管理人员薪酬标准执行；兼任其他职务的，根据其在公司
所担任的管理职务或任职岗位，以及与公司(包括子公司)签订的合同领取相应的
薪酬。
（三）高级管理人员：根据公司薪酬与绩效考核管理制度，结合其从业经验、
工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等发放薪酬，包括基本年薪、绩效薪酬、专
项奖励（奖金）、津（补）贴。
（四）公司根据经营发展需要就重大项目、专项任务或特殊指标完成率设置
专项奖励，涉及董事、高级管理人员的奖励方案经董事会薪酬与考核委员会审查、
董事会批准后执行。
本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励、员工持股计
划等。
第四章 薪酬的管理和发放
第七条 董事津贴按月发放。
非独立董事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司执行的工资发放制
度确定。基本原则为：基本年薪按月预留一定比例（一般不高于 50%）作为基本
年薪考核预留，年度结束考核后一次性发放，其余金额按月发放。
年终绩效考核于年度结束后，由公司董事会薪酬与考核委员会根据年度绩效
指标完成情况进行考核评价，于次年发放。公司应预留不低于 20%的年度绩效考
核薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据
开展。
专项奖励针对重大项目、专项任务或特殊指标完成率设置，于项目完成或指
标达成后根据综合达成率、经济效益等考核发放。
董事、高级管理人员的绩效类薪酬（包括基本年薪考核预留、年终绩效考核、
专项奖励）占比原则上不低于基本年薪与绩效类薪酬总额的百分之五十。
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十条 公司可根据同行业市场薪酬水平，公司经营效益状况，公司组织结
构调整、职位、职责变化等情况，不定期地调整董事及高级管理人员的薪酬标准，
并按照本制度的规定审议通过后实施。
第十一条 公司根据经营需要，可以通过股票期权、限制性股票、员工持股
计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。中长
期激励收入的确定和发放以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财
务数据进行。
第十二条 董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降
薪或少发、不予发放绩效奖金：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所
予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
（四）其他严重违反相关法律法规及公司有关制度的情形。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十四条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定不相符合时，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的最新
规定执行并及时修订本制度。
第十五条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
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