成都彩虹电器（集团）股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 成都彩虹电器（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为适应
战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，加强决策科学性，提
高重大投资决策的效益和决策的质量，特设立董事会战略委员会（以下简称“战
略委员会”），作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构。
第二条 为确保战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司章程等有关规定，特制定本工作
细则。
第三条 战略委员会所作决议，必须遵守公司章程、本工作细则及其他有关
法律、法规的规定；战略委员会决议内容违反公司章程、本工作细则及其他有关
法律、法规的规定，该项决议无效；战略委员会决策程序违反公司章程、本工作
细则及其他有关法律、法规的，自该决议做出之日起 60 日内，有关利害关系人
可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员构成
第四条 战略委员会由全体董事组成。
第五条 战略委员会设主任一名，由公司董事长担任。
战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当委员会主任不能或无法
履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也
不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报
告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会主任职责。
第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，
可以连选连任。战略委员会委员任期届满前，除非出现《中华人民共和国公司法》、
公司章程或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有
战略委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去战略委员会委员资格。
第七条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二之前，战略委员会暂停行使
本工作细则规定的职权。
第八条 《中华人民共和国公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于
战略委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 战略委员会由董事会按照股东会的有关决议设立，向董事会负责并
报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理
人员执行董事会决议情况进行有效监督，开展公司治理情况自查和督促整改，推
动公司结合实际情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十一条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第十二条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。如有需要，
战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十三条 战略委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开战略
委员会会议。
第十四条 战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯等非现场会
议形式召开。战略委员会委员应对所议事项发表意见，并签署相关会议文件。
第十五条 战略委员会会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会
议通知。若因特殊情况需尽快召开战略委员会会议，可临时以电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上就该特殊情况及通知方式做出说明，
并将相关情况记入会议记录。
第十六条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十七条 会议通知应备附内容完整的议案。
第十八条 战略委员会会议可采用专人、邮递、电子邮件、电话、短信或其他
即时通讯方式进行通知。
采用电话、电子邮件、短信等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内
未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第十九条 战略委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举
行。
第二十条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
第二十一条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第二十二条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董
事会可以撤销其委员职务。
第二十三条 战略委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。
战略委员会委员每人享有一票表决权。
第二十四条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第二十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见，委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十六条 战略委员会会议的表决可采用举手表决等方式。如战略委员会
会议以非现场方式做出决议时，委员不得拒绝签署相关会议文件。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
第二十七条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十八条 战略委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言做出说明性记载。
战略委员会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存，保存期为十年（自
会议记录形成之日起计算）。
第二十九条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十条 战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公
开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章
和公司章程的规定执行。
第三十二条 本工作细则如与国家法律、行政法规、部门规章或公司章程相
抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。
第三十三条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。
成都彩虹电器（集团）股份有限公司
成都彩虹电器（集团）股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化成都彩虹电器（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董
事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），作为负责公司内、外部的审计、
监督和核查工作的专门机构。
第二条 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
公司章程等有关规定，特制定本工作细则。
第三条 审计委员会所作决议，必须遵守公司章程、本工作细则及其他有关
法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反公司章程、本工作细则及其他有关
法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反公司章程、本工作
细则及其他有关法律、法规的，自该决议做出之日起 60 日内，有关利害关系人
可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员构成
第四条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事二名。审计委员会委员由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事且为会计专业人士
的人员担任。
审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当委员会主任不能或无法
履行职责时，由其指定一名其他符合条件的委员代行其职权；委员会主任既不履
行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司
董事会报告，由公司董事会指定一名符合条件的委员履行审计委员会主任职责。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满,
可以连选连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《中华人民共和国公司法》、
公司章程或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有
审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。
第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使
本工作细则规定的职权。
第八条 《中华人民共和国公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于
审计委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所自律规则和《公
司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，
审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十二条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款时，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高
级管理人员的不当影响。
审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守
信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行其自身的内部控制
制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意
见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十三条 内部审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计
负责人的考核工作。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十四条 审计委员会审核公司的财务信息及其披露，职责包括以下方面：
（一）审核公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题。对于存在财务造假、
重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数
据，完成更正前审计委员会不得审议通过；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况；
（五）审核公司财务信息的披露情况，公司在财务会计报告被出具非标准审
计意见、变更会计估计、自主变更会计政策、更正已披露定期报告中的财务信息、
追溯调整以前报告期披露的财务报表数据、计提资产减值准备金额达到披露要求
的情形下，应当按相关规定披露董事会、审计委员会对该事项的意见或者说明。
第十五条 审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第四章 会议的召开与通知
第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，审计委员会主任或两名以上
（含两名）委员联名可要求召开审计委员会会议。
第十七条 审计委员会会议应当采用现场会议形式，在保证全体参会成员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采用通讯等非现场会议形式召开。审计
委员会委员应对所议事项发表意见，并签署相关会议文件。
第十八条 审计委员会会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议
通知。若因特殊情况需尽快召开审计委员会会议，可临时以电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上就该特殊情况及通知方式做出说明，并
将相关情况记入会议记录。
第十九条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十条 会议通知应备附内容完整的议案。
第二十一条 审计委员会会议可采用专人、邮递、电子邮件、电话、短信或其
他即时通讯方式进行通知。
采用电话、电子邮件、短信等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内
未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十二条 审计委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可
举行。
第二十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。
第二十四条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第二十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董
事会可以撤销其委员职务。
第二十六条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
第二十七条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十九条 审计委员会会议的表决方式可采用举手表决等方式。如审计委
员会会议以非现场方式做出决议时，委员不得拒绝签署相关会议文件。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第三十一条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言做出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存，保存期为十年（自
会议记录形成之日起计算）。
第三十二条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十三条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第三十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章
和公司章程的规定执行。
第三十四条 本工作细则如与国家法律、行政法规、部门规章或公司章程相
抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。
第三十五条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。
成都彩虹电器（集团）股份有限公司
成都彩虹电器（集团）股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范成都彩虹电器（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的产生，完善公司治理结构，特设立董事会提名委员会（以下
简称“提名委员会”），作为负责选择公司董事、总经理以及其他高级管理人员的
专门机构。
第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司章程等有关规定，特制定本工
作细则。
第三条 提名委员会所作决议，必须遵守公司章程、本工作细则及其他有关
法律、法规的规定；提名委员会决议内容违反公司章程、本工作细则及其他有关
法律、法规的规定，该项决议无效；提名委员会决策程序违反公司章程、本工作
细则及其他有关法律、法规的，自该决议做出之日起 60 日内，有关利害关系人
可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员构成
第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。提名委员会委员
由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任一名，由独立董事担任。
提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当委员会主任不能或无法
履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也
不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，
由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。
第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，
可以连选连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《中华人民共和国公司法》
及公司章程或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如
有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。
第七条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使
本工作细则规定的职权。
第八条 《中华人民共和国公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于
提名委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，
提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十二条 提名委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开提名
委员会会议。
第十三条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯等非现场会
议形式召开。提名委员会委员应对所议事项发表意见，并签署相关会议文件。
第十四条 提名委员会会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会
议通知。若因特殊情况时，需要尽快召开提名委员会会议的，可以临时以电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上就该特殊情况及通知方式
做出说明，并将相关情况记入会议记录。
第十五条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十六条 会议通知应备附内容完整的议案。
第十七条 提名委员会会议可采用专人、邮递、电子邮件、电话、短信或其
他即时通讯方式进行通知。
采用电话、电子邮件、短信等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内
未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第十八条 提名委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举
行。
第十九条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
第二十条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。
第二十一条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董
事会可以撤销其委员职务。
第二十二条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。
提名委员会委员每人享有一票表决权。
第二十三条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十五条 提名委员会会议的表决方式可采用举手表决等方式。如提名委
员会会议以非现场方式做出决议时，委员不得拒绝签署相关会议文件。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
第二十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十七条 提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言做出说明性记载。
提名委员会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存，保存期为十年（自
会议记录形成之日起计算）。
第二十八条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十九条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
公司章程的规定执行。
第三十一条 本工作细则如与国家法律、行政法规、部门规章或公司章程相
抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。
第三十二条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。
成都彩虹电器（集团）股份有限公司
成都彩虹电器（集团）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为建立、完善成都彩虹电器（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
包括董事、高级管理人员在内的各级员工业绩考核与评价体系，制订科学、有效
的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司特设董事会薪酬与考核
委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪
酬方案、评估高级管理人员业绩指标的专门机构。
第二条 为确保薪酬与考核委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司章程等有关规定，特制
定本工作细则。
第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守公司章程、本工作细则及其
他有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反公司章程、本工作细
则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违
反公司章程、本工作细则及其他有关法律、法规的，自该决议做出之日起 60 日
内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员构成
第四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事三名。薪酬与考
核委员会委员由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事担任。
薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会主
任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不
履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公
司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任
期届满，可以连选连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《中华人
民共和国公司法》以及公司章程或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无
故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去
薪酬与考核委员会委员资格。
第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委
员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第八条 《中华人民共和国公司法》以及公司章程中关于董事义务的规定适
用于薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决
定。
第十一条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有
需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十二条 薪酬与考核委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召
开薪酬与考核委员会会议。
第十三条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯等非
现场会议形式召开。薪酬与考核委员会委员应对所议事项发表意见，并签署相关
会议文件。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）
发出会议通知。若因特殊情况时，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以
临时以电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上就该特殊情
况及通知方式做出说明，并将相关情况记入会议记录。
第十五条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十六条 会议通知应备附内容完整的议案。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可采用专人、邮递、电子邮件、电话、短信
或其他即时通讯方式进行通知。
采用电话、电子邮件、短信等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内
未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第十八条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席
方可举行。
第十九条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。
第二十条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。
公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的
委员）的过半数通过方为有效。
薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
第二十三条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其
他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有
表决权。
第二十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议的表决方式可采用举手表决等方式，表
决的顺序依次为同意、反对、弃权。如薪酬与考核委员会会议以非现场方式做出
决议时，委员不得拒绝签署相关会议文件。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会
议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议
上的发言做出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存，保存期为十
年（自会议记录形成之日起计算）。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十九条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信
息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
公司章程的规定执行。
第三十一条 本工作细则如与国家法律、行政法规、部门规章或公司章程相
抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。
第三十二条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。
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