成都彩虹电器（集团）股份有限公司
第一条 为促进成都彩虹电器（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，
进一步明确公司总经理的职责权限，规范总经理的行为，提高决策效率，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《成都彩虹电器（集团）股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。
第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
第三条 公司设副总经理若干名，总工程师、财务负责人和董事会秘书各一
名（可兼任），由总经理提名（董事会秘书除外），董事会聘任或解聘。总经理、
副总经理及总经理确定的班子成员组成公司经营班子团队，负责公司日常生产经
营管理的决策和指挥。
公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人和董事会秘书为公司高级管
理人员。
《公司章程》中关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员，
《公
司法》等相关法律法规中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定同时适用于公司
高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职
务的人员，不得担任公司高级管理人员。
公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条 公司总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第五条 总经理应具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护国家、企业、股东和员工的合
法权益；
?? （二）具有良好的教育及专业背景，具有必要的经营管理经验，熟悉生产
经营业务和有关法律法规，能胜任公司经营管理工作；
?? （三）具有较强的组织领导能力，知人善任，有民主作风、实干精神和开
拓意识；
?? （四）身体健康，能胜任岗位工作。
?? 其他高级管理人员的任职资格参照前款规定执行。
第六条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司基本管理制度及具体规章；
（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理
人员（董事会秘书除外）；
（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员，
决定公司班子成员的聘任与解聘；
（七）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
公司副总经理对总经理负责，在总经理领导下工作，协助总经理处理公司日
常生产经营管理工作及分管相应范围内的专项业务。
第七条 公司总经理可决定下列标准的交易事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估值的，以高者为准）
少于公司最近一期经审计总资产1%的；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的5％，且绝对金额低于1000万元；
（三）股东会、董事会以及董事长授权的其他交易事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所称“交易”包括购买或者出售资产，租入或者租出资产，委托或者受
托管理资产和业务，赠予或者受赠资产，债权、债务重组，转让或者受让研究与
开发项目等。不包括对外担保、对外股权投资、对外进行财务资助等总经理决策
权限范围之外的事项。
除由股东会、董事会审议之外的关联交易由公司总经理决定。公司出售本公
司所生产的产品的行为不适用本细则。
总经理依据公司相关制度，负责批准资产报废、报损以及坏账的核销。
第八条 公司总经理不能履行职权时，由董事长指定一名副总经理代行其职
权。
第九条 公司总经理根据需要召集总经理办公会，讨论、决定职责权限范围
内的重大事项，讨论、分析并决定生产、销售计划及其他事项。
公司生产经营调度会议由总经理召集并主持。
第十条 总经理办公会由总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事
会秘书、总经理助理及其他班子成员组成，公司董事可以参加会议。会议涉及专
项议题的，与该次会议议题有关的部门负责人应参加会议。生产经营调度会还应
由各部门负责人参加。
第十一条 公司总经理办公会召开的程序：
（一）公司总经理办公会由总经理决定召开或取消；
（二）公司总经理办公会的时间、地点、参会人员和议题，由总经理决定，
并由总经理办公室于会议召开前至少一天通知全体参会人员；
（三）公司总经理办公会由总经理主持，会议内容应由参会人员进行充分讨
论，最后由总经理主持做出决策；
（四）公司总经理办公会由总经理办公室负责记录并存档；
（五）公司总经理认为需要发布会议纪要或决议时，由总经理办公室根据会
议记录，草拟纪要或决议并经总经理签署后发布。
第十二条 总经理办公会议记录应载明以下事项：
（一）会议名称、时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）报告事项之案由及决定；
（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
第十三条 公司总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或
者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总经理应保证该报告的真实性。
第十四条 公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会报告，
充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营条件或环境
出现重大变化；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；
（三）报告期利润实现数较预算数相差较大；
（四）公司财务状况发生异常变动；
（五）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议；
（六）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益
的重大事项。
第十五条 公司总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等规定时，应事先听取工会和职代会的意见，
并依法进行。
第十六条 公司总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，
有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动（劳务）合同规定。
第十七条 公司总经理及其他高级管理人员提出辞职或者任期届满，其对公
司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十八条 总经理的薪酬、经营业绩考核、奖惩等由董事会讨论决定。
第十九条 总经理及其他公司高级管理人员违反国家法律法规的，则根据有
关法律法规的规定，追究法律责任。
第二十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家法律、法规、部门规章、规范性
文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本细则所称“少于”、“低于”均不含本数。
第二十二条 本细则自董事会审议通过之日起生效。
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