成都彩虹电器（集团）股份有限公司
第一条 为进一步完善成都彩虹电器（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特
别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范
运作》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件，以及《成都彩虹电器（集团）
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交
易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”），并于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关
资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第五条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现
场与通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。独立董
事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席董事会会议，
因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第八条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并
经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、
书面表决以及通讯表决。
第十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议记
录如下事项：
（一）会议召开的时间、地点、召集人姓名、会议出席情况；
（二）审议议案及所讨论事项的基本情况；
（三）发表意见的依据，对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以
及公司采取的措施是否有效；
（四）表决结果及发表的结论性意见。
第十二条 召开独立董事专门会议时，独立董事应当就审议的事项发表以下
几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及
其障碍。在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，应将各独立董事
的意见分别详细记录。
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会办
公室保存，保存期限不低于十年。
第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保障独立
董事在召开专门会议前获得相关资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工
作；应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门部门和
专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘
请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十四条 出席独立董事专门会议的独立董事应当对会议所审议事项保密，
不得擅自披露有关信息。
第十五条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定不相符合时，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的最新
规定执行并及时修订本制度。
第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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