证券代码：301090 证券简称：华润材料 公告编号：2026-020
华润化学材料科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售
条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 20 日召
开 2023 年第二次临时股东大会，审议批准《2022 年限制性股票激励计划（草案二
次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）。鉴于《激励计划》第三个解除限售
期公司层面业绩考核未达成，以及部分激励对象离职，均已不符合激励计划中有关
激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《激励计划》等有关规定，公司于 2026
年 4 月 17 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性
股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票
的议案》，公司决定将合计 56 名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的 1,528,130
股（占公司总股本比例为 0.1038%）限制性股票予以回购注销。现将有关情况说明
如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（1）2022 年 12 月 30 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，会议审议
通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会就此出具了相关核查意见。北
京市环球律师事务所出具了相关法律意见书。
同日，公司召开第一届监事会第二十次会议，会议审议通过《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
（2）2023 年 1 月 10 日至 2023 年 1 月 19 日，公司将本次激励计划拟授予激励
对象名单及职务在公司内部进行了公示。公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的任何异议。
（3）2023 年 1 月 13 日，公司召开第二届董事会第一次会议，会议审议通过了
《关于〈2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第一次会议，会议审议通过《关于公司〈2022 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司同时披露了《2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单》。公司监事会就此出具了相关核查意见。北京市环球律师事
务所出具了相关法律意见书。
（4）2023 年 3 月 17 日，公司公告收到华润（集团）有限公司转发的国务院国
有资产监督管理委员会《关于华润化学材料科技股份有限公司实施 2022 年限制性
股票激励计划的批复》（国资考分[2023]88 号），国务院国有资产监督管理委员会
原则同意华润材料实施限制性股票激励计划。
（5）2023 年 4 月 4 日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》，
并披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2023-015）。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，会议审议通过《关于公司〈2022 年
限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》，公司监事会就
此出具了相关核查意见。北京市环球律师事务所出具了相关法律意见书。
（6）2023 年 4 月 5 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于召开 2023 年第二次临
时股东大会通知的公告》《华润化学材料科技股份有限公司独立董事关于股权激励
公开征集投票权报告书》，独立董事朱利民作为征集人就公司 2023 年第二次临时
股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（7）2023 年 4 月 5 日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司 2022 年限
制性股票激励计划相关事项的核查意见及激励对象名单公示情况说明》
（公告编号：
（8）2023 年 4 月 20 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》
以及《提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。
（9）2023 年 5 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监事
会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。北京市环球律师事务所
出具了相关法律意见书。
（10）2023 年 6 月 8 日，公司完成了限制性股票的登记事宜，授予的限制性股
票上市日期为 2023 年 6 月 12 日。在授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，10 位
原激励对象因个人原因自愿放弃认购，放弃部分作废处理，因此，公司 2022 年限
制性股票激励计划实际授予激励对象为 77 人，授予价格为 5.32 元/股，实际授予
的限制性股票数量为 694.23 万股。
（11）2024 年 8 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划回购注销部
分限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》
《关于确定 2022 年限制性股票激励计划未约定处理方式的异动情形的限制性股票
处理方式的议案》。上海市锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。
（12）2024 年 9 月 12 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。
（13）2025 年 6 月 6 日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一、
二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于回
购注销公司异动人员限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的 2022
年限制性股票激励计划限制性股票 4,765,870 股。公司薪酬与考核委员会对此发表
了同意意见，北京市嘉源律师事务所出具了相关法律意见书。
（14）2025 年 6 月 24 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨
回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销公司异动人员限制性股票的议案》。
（15）2026 年 4 月 17 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨
回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的 2022 年限
制性股票激励计划限制性股票 1,528,130 股。公司薪酬与考核委员会对此发表了同
意意见，上海市锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。
二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及安排
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划》之“八、限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制
性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核条件”的相关规定，本激励
计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度进行考核并解除限售，每个
会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一，本
激励计划限制性股票公司层面解除限售业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标 未达成解除限售条件的说明
复合增长率不低于 15.0%，且不低于对标企
业 75 分位水平；
第三个解除限售期 2、2025 年净资产收益率（ROE）不低于
未达成业绩考核目标。
低于 77.2%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2025 年度《审计报告》，公
司未达成第三个解除限售期公司层面业绩考核条件，第三个解除限售期解除限售条
件未成就，公司决定按照董事会审议通过的回购价格回购注销第三个解除限售期的
（1）根据《激励计划》之“十四、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象因辞职、因个人原因被解除劳
动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票
市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰
低值予以回购。
（2）根据公司第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于确定 2022 年限制
性股票激励计划未约定处理方式的异动情形的限制性股票处理方式的议案》，针对
非因个人原因与公司协商解除劳动合同的，由公司按授予价格和回购时股票市场价
格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予
以回购。
本次存在 2 名激励对象因个人原因已从公司离职，5 名激励对象因非个人原因
与公司协商解除劳动合同而离职。据此，公司决定回购注销前述 7 名激励对象所持
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 224,230 股。
综上，因本激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核要求未达标及部分激
励对象离职，公司拟回购注销股票数量合计 1,528,130 股。
（二）本次回购价格及调整情况
根据公司《激励计划》之“十五、限制性股票回购注销原则”之“（一）回购
价格的调整方法”的相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除
本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进
行调整的除外。
公司于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
实施公告》，以实施权益分派股权登记日应分配股数 1,486,358,853 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.826123 元（含税）。
公司于 2024 年 5 月 17 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
实施公告》，以实施权益分派股权登记日应分配股数 1,486,358,853 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.39 元（含税）。
根据公司《激励计划》之“十五、限制性股票回购注销原则”之“二、回购价
格的调整方法”的相关规定，公司发生派息时回购价格的计算公式如下：P＝P0-V。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派
息调整后，P 仍须大于等于 1。
根据以上公式，公司本激励计划调整后的回购价格为 5.1983877 元/股，前述
调整已经公司董事会审议通过。
审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价为 7.73 元/股，
高于调整后的回购价格。
综上，本次回购注销的限制性股票的回购价格均为 5.1983877 元/股。
（三）回购注销股票种类与数量
本次拟回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通
股股票，拟回购注销的股票数量为 56 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票 1,528,130 股，具体明细如下：
序号 分类 人数 拟回购注销股份数量（股）
合计 56 1,528,130
（四）回购资金总额及资金来源
本次回购资金总额约为 794.28 万元（以实际支付为准），资金来源为公司自
有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 (股） 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/
非流通股
高管锁定股 10,000 0.0007% 10,000 0.0007%
股权激励限售股 1,528,130 0.1038% -1,528,130 0 0.0000%
二、无限售条件流通股 1,470,923,296 99.8955% 1,470,923,296 99.9993%
三、总股本 1,472,461,426 100.0000% -1,528,130 1,470,933,296 100.0000%
本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司最终办理结果为准。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，为股东创造价值。本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备
上市条件。
根据《企业会计准则》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项的会计处理
方式如下：就该部分限制性股票已摊销的股份支付费用予以转回，调整资本公积和
管理费用；减少公司因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调
整资本公积。具体影响以公司聘请的会计师事务所出具的审计报告为准。
五、薪酬与考核委员会意见
经审核，薪酬与考核委员会认为：本次回购注销限制性股票符合《上市公司股
权激励管理办法》《华润化学材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（二次修订稿）》等相关规定，回购注销限制性股票的激励对象人员准确，应回购
注销的限制性股票数量无误，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司 2022 年
限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就；本次回购注销已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《激
励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安
排，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；公
司尚需按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理实施本次回购注销涉及的限制
性股票回购注销登记手续及因此引致公司注册资本减少而需履行的相关法定程序。
七、备查文件
制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性
股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
华润化学材料科技股份有限公司董事会
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