目 录
一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第 1—2 页
二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 3—6 页
关于中铁建铜冠投资有限公司
业绩承诺完成情况的鉴证报告
天健审〔2026〕5859 号
铜陵有色金属集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称铜陵有色公司）
管理层编制的《关于中铁建铜冠投资有限公司 2025 年度业绩承诺完成情况的说
明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供铜陵有色公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为铜陵有色公司 2025 年度报告的必备文件，随同其他
文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
铜陵有色公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳
证券交易所的相关规定编制《关于中铁建铜冠投资有限公司 2025 年度业绩承诺
完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性
陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对铜陵有色公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
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我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，铜陵有色公司管理层编制的《关于中铁建铜冠投资有限公司 2025
年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了中
铁建铜冠投资有限公司 2025 年度业绩承诺完成情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二六年四月十六日
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关于中铁建铜冠投资有限公司
铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称本公司）于 2023 年度完成收购中铁建铜冠
投资有限公司，根据深圳证券交易所相关规定，现将 2025 年度业绩承诺完成情况说明如下。
一、基本情况
(一) 根据本公司第九届董事会第三十二次会议决议、第九届董事会第三十四次会议决
议、第九届董事会第三十七次会议决议、第十届董事会第三次会议决议、2023 年第二次临
时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发
行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可〔2023〕1529 号
文)核准，本公司向铜陵有色金属集团控股有限公司发行人民币普通股 2,140,476,679.00
股股份（每股面值 1 元，每股发行价 2.65 元，共计人民币 5,672,263,200.00 元）、发行可
转换公司债券 3,336,626 张（每张面值 100 元，共计人民币 333,662,600.00 元）及支付现
金人民币 667,325,100.00 元购买铜陵有色金属集团控股有限公司持有的中铁建铜冠投资有
限公司（以下简称中铁建铜冠）70.00%股权。
(二) 本次交易标的的最终交易价格以坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）
采用资产基础法对交易标的进行评估的 70%股权评估价值 667,325.09 万元为作价依据。根
据坤元评估于 2022 年 12 月 10 日出具的《铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资有限公司股东全部权益价值评估
项目》的评估报告（坤元评报〔2022〕2-25 号），经交易各方协商，标的资产中铁建铜冠
(三) 本公司本次交易以发行股份的方式支付对价总计 567,226.32 万元，占本次交易对
价总额的 85%，发行价格 2.65 元/股，发行股份 214,047.6679 万股；以可转债方式支付总
计 33,366.26 万元，占本次交易对价总额的 5%。以现金方式支付总计 66,732.51 万元，占
本次交易对价总额的 10%。
(四) 本公司向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金总
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额 214,600.00 万元。
(五) 截至 2023 年 8 月 2 日止，铜陵有色金属集团控股有限公司对本公司出资过程中相
关资产的产权过户转让登记手续已办理完毕。本公司可转换公司债券于 2023 年 9 月 21 日发
行，发行面值总额为 214,600.00 万元，发行数量 2,146.00 万张，每张面值为人民币 100.00
元，按面值发行，债券期限为 6 年。
二、业绩承诺情况
根据本公司与铜陵有色金属集团控股有限公司签订的《资产购买协议》《铜陵有色金属
集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议》及补充协议，本次交
易的业绩承诺期为 2023 年至 2027 年，包含本次交易预计实施完成当年起的连续五个会计年
度（含本次交易实施完毕当年）。本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。交
易对方承诺，标的公司在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数(不考虑
因仲裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响)不低于人民币合计 377,640 万元，标的公司
在 2023 年至 2027 年预计实现的净利润数（指上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师
事务所审计的标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润）分别为：39,321.09 万元、
矿业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数(不考虑因仲裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或
有事项影响)不低于人民币合计 663,563 万元，矿业权资产在 2023 年至 2027 年预计实现的
净利润数（指上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的矿业权资产实现的
净利润）分别为：94,685.10 万元、94,782.62 万元、123,247.81 万元、168,042.72 万元和
在利润补偿期间最后年度的年度审计时，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对业绩承诺期间内标的公司及矿业权资产累计实现净利润数的情况按照约定的方式
进行审核，并出具《专项审核报告》,以确定利润补偿期间标的公司及矿业权资产累计实现
净利润数最终数据。
(一) 在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司及矿业权资产在利润补偿期间内累
计实现净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人需就未达到累计承诺净利润数的部分向
上市公司承担补偿责任。
(二) 各方同意，业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份（含
补偿义务人将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转
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换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行为不可撤销。具体补
偿义务计算公式如下：
司在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷标的公司在利润补偿期间的累计承诺净利润数×
交易价格总额
矿业权资产口径的补偿金额=（矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数一矿业
权资产在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利
润数×交易价格总额
应补偿总金额=max（标的公司口径的补偿金额，矿业权资产口径的补偿金额）
交易对方应当补偿的股份数量=应补偿总金额÷本次交易股份发行价格
交易对方应当补偿的可转换公司债券数量=（应补偿总金额一已补偿股份数量×本次交
易股份发行价格）÷100 元/张
依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由补偿义务人以现金支付。补偿义务
人同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，
与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义
务人应补偿的股份一并补偿给上市公司；补偿义务人就其应补偿的可转换公司债券已收取的
利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给上市公司。
计算公式为：
交易对方应当补偿的现金金额=应补偿总金额-已补偿股份金额-已补偿可转换公司债券
金额。
债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
三、业绩承诺完成情况
中铁建铜冠 2025 年度财务报表业经天健会计师事务所审计，经审计的中铁建铜冠 2025
年度净利润为 186,248.84 万元（未考虑因仲裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响，下
同），扣除非经常性损益后净利润为 138,325.23 万元，经审计的中铁建铜冠 2025 年度矿业
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