目 录
一、实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告……………………第 1—2 页
二、实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明……………………第 3—7 页
关于铜陵有色金属集团股份有限公司
实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告
天健审〔2026〕5858 号
铜陵有色金属集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称铜陵有色公司）
管理层编制的《关于实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供铜陵有色公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为铜陵有色公司 2025 年度报告的必备文件，随同其他
文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
铜陵有色公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国
证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令〔第 230
号〕）编制《关于实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明》，并保证其内容真
实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对铜陵有色公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
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执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，铜陵有色公司管理层编制的《关于实际盈利数与盈利预测数差异
情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令〔第 230 号〕）
的规定，如实反映了铜陵有色公司实际盈利数与盈利预测数的差异情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二六年四月十六日
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铜陵有色金属集团股份有限公司
关于实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明
金额单位：人民币万元
铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称本公司）于 2023 年度完成收购中铁建铜冠
投资有限公司，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会
令〔第 230 号〕）（以下简称管理办法）的有关规定，现将 2025 年度实际盈利数与盈利预
测数的差异情况说明如下。
一、基本情况
(一) 公司基本情况
铜陵有色金属集团股份有限公司（原名安徽铜都铜业股份有限公司，以下简称“本公司”
或“公司”），于 1992 年 6 月经安徽省体改委批准，由铜陵有色金属集团控股有限公司（以
下简称“有色控股”）等八家单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，1996
年 10 月经中国证券监督管理委员会批准向社会公开发行股票，同年 11 月在深圳证券交易所
挂牌上市，上市时股本总额为 14,000.00 万元。
资本公积转增股本方案，公司股本增至 28,000.00 万元。
字〔1998〕8 号文批准，本公司实施了增资配股方案，即向全体股东按 10:3 比例配售 8,400.00
万股，公司股本增至 36,400.00 万元。
〔2000〕172 号文核准，本公司实施了增资配股方案，即向全体股东按 10:8 比例配售，实
际配售 10,155.60 万股，公司股本增至 46,555.60 万元。
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已转为股本 12,092.00 万股，公司股本增至 58,647.60 万元。
红派息股权登记日收市后的总股本为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 4 股，该方案实施后，公司股本增加 27,788.61 万元，公司股本增
至 86,436.21 万元。
铜都铜业股份有限公司向铜陵有色金属（集团）公司发行股份购买资产的批复》核准，本公
司向有色控股发行 43,000.00 万股人民币普通股并承担相应债务购买相关资产，公司股本增
至 129,436.21 万元。
色金属集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司发行面值总额为
公司股本增至 142,160.67 万元。
色金属集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行 49,052.20 万股
股票，公司股本增至 191,212.87 万元。
司现有总股本 1,912,128,737 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金；同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，该方案实施后，公司股本增加 191,212.8737
万元，公司股本增至 382,425.7474 万元。
案：以公司现有总股本 3,824,257,474 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股、派 0.60
元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，该方案实施后，公司股
本增加 573,638.6211 万元，公司股本增至 956,064.3685 万元。
有色金属集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行 96,588.9623
万股股票，公司股本增至 1,052,653.3308 万元。
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有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批
复》核准，本公司非公开发行 214,047.6679 万股股票，公司股本增至 1,266,700.9987 万元。
股，增加注册资本 12,591.0414 万元，公司股本增至 1,279,292.0401 万元。
换 上 市 公 司 可 转 换 公 司 债 券 ， 减 少 注 册 资 本 5,403.6000 万 元 ， 公 司 股 本 变 更 为
(二) 资产重组方案及审核批准、实施情况
第九届董事会第三十七次会议决议、第十届董事会第三次会议决议、2023 年第二次临时股
东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股
份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可〔2023〕1529 号文)
核准，本公司向铜陵有色金属集团控股有限公司发行人民币普通股 2,140,476,679.00 股股
份(每股面值 1 元，每股发行价 2.65 元，共计人民币 5,672,263,200.00 元)、发行可转换公
司债券 3,336,626 张(每张面值 100 元，共计人民币 333,662,600.00 元)及支付现金人民币
(以下简称中铁建铜冠)70.00%股权。
采用资产基础法对交易标的进行评估的 70%股权评估价值 667,325.09 万元为作价依据。根
据坤元评估于 2022 年 12 月 10 日出具的《铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资有限公司股东全部权益价值评估
项目》的评估报告（坤元评报〔2022〕2-25 号），经交易各方协商，标的资产中铁建铜冠
总额的 85%,发行价格 2.65 元/股，发行股份 214,047.6679 万股；以可转债方式支付总计
交易对价总额的 10%。
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资产的产权过户转让登记手续已办理完毕。本公司可转换公司债券于 2023 年 9 月 21 日发行，
发行面值总额为 214,600.00 万元，发行数量 2,146.00 万张，每张面值为人民币 100.00 元，
按面值发行，债券期限为 6 年。
二、盈利预测情况
根据盈利预测，2025 年度该次资产重组中所购买的标的资产预计实现扣除非经常性损
益后的净利润不低于 68,909.84 万元、2025 年度该次资产重组中所购买的矿业权资产预计
实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 123,247.81 万元。
三、实际盈利情况
资产重组中所购买的标的资产及矿业权资产的利润预测数的实现情况
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
标的公司扣除非经
常性损益后的净利 138,325.23 68,909.84 69,415.39 200.73%
润
矿业权资产扣除非
经常性损益后的净 331,147.84 123,247.81 207,900.03 268.68%
利润
注：上述实现数不考虑因仲裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响。“不考虑因仲
裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响”具体指的是：若标的公司因仲裁胜诉而仅须支
付 1%NSR (或其他有利情形),标的公司在计算利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后
的净利润数(以下简称“实际实现数”)时，应当扣除仲裁胜诉对实现利润的正面影响值；即，
在计算实际实现数时，仍应当按照须支付 2%NSR 的口径计算，以避免高估业绩实现金额。
由于标的公司仲裁在 2023 年度已经胜诉，因此在 2023 年度及以后年度计算实际实现数时仍
按照须支付 2%NSR 的口径计算标的公司扣除非经常性损益后的净利润及矿业权资产扣除非
经常性损益后的净利润。
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