中信证券股份有限公司
关于江西江钨稀贵装备股份有限公司
重大资产置换暨关联交易之
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为江西
江钨稀贵装备股份有限公司（原名“安源煤业集团股份有限公司”，以下简称“江
钨装备”或“上市公司”）重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立
财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规和规范性文件的规定，对本次交易涉及的业绩承诺实现情况进行了核查，具
体情况如下：
一、业绩承诺及补偿约定情况
本次交易相关的业绩承诺及补偿安排。
（一）业绩承诺期
根据相关规定并经双方协商一致，江钨发展同意对置入上市公司的金环磁选
在业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺，其中，
业绩承诺期为本次资产置换实施完毕当年及其后连续两个会计年度。本次资产置
换于 2025 年实施完毕，业绩承诺期为 2025 年、2026 年、2027 年。
（二）承诺净利润数与实际净利润数
根据鹏信评估出具的金环磁选资产评估报告及评估说明，金环磁选预计于
基于前述预测，金环磁选在业绩承诺期的承诺净利润（扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润）如下：
单位：万元
承诺净利润
交割时间
双方同意，上市公司应在业绩承诺期内每一个会计年度结束时，聘请合格审
计机构对金环磁选的当年度实际盈利情况进行专项审计并出具专项审核报告（与
上市公司的年度审计报告同日出具），金环磁选于业绩承诺期内每一年度实现的
净利润数根据合格审计机构出具的上述专项审核报告结果确定。
上市公司将在业绩承诺期每一年的年度报告中单独披露金环磁选所实现的
实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。
（三）业绩承诺补偿金额
在业绩承诺补偿期内，若每年当期累积实现净利润低于当期累积承诺净利润，
乙方需进行利润补偿，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×置入资产交易作价－累积已
补偿金额。
在逐年补偿的情况下，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按 0 取值，即
已经补偿的金额不冲回。
（四）业绩承诺补偿的方式
江钨发展以本次资产置换的置入资产交易作价为限承担盈利补偿义务。如江
钨发展须根据本协议约定向上市公司进行业绩补偿的，江钨发展应当于上市公司
年度报告披露金环磁选所实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况后 30 个工
作日内以现金方式支付给上市公司。
（五）减值测试补偿
在业绩承诺补偿期届满时，上市公司应聘请合格审计机构对置入资产进行减
值测试，并在业绩承诺期最后一个会计年度的专项审核报告出具后 30 个工作日
内出具减值测试报告。如置入资产的期末减值额>江钨发展就置入资产业绩承诺
期内已补偿金额，则江钨发展需另行补偿：另行补偿的金额=置入资产的期末减
值额－江钨发展已就置入资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。
如发生上述减值补偿情形，上市公司应在减值测试报告出具之日起 30 日内
计算应补偿金额并书面通知江钨发展，江钨发展在收到书面通知后 30 个工作日
内以现金方式支付给上市公司。
双方确认，江钨发展就置入资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿
金额合计不超过置入资产的交易对价。
除中国证监会明确的情形外，江钨发展履行本协议项下的业绩承诺补偿义务
不得因发生不可抗力事件而进行任何调整。
二、业绩承诺实现情况
本次交易的置入资产 2025 年度业绩承诺的实现情况已经中兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）审核，并出具《江西江钨稀贵装备股份有限公司重大资产置
换暨关联交易业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字（2026）第
金环磁选 2025 年度与业绩承诺相关的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润为 4,541.48 万元，低于承诺净利润数 5,469.03 万元，实现当年业绩承诺金
额的比例为 83.04%，交易对手江钨发展需向上市公司支付业绩承诺补偿。
三、未完成业绩承诺涉及的补偿事项
（一）补偿金额的计算及补偿安排
根据《资产置换协议》约定的业绩承诺补偿计算公式，江钨发展应以现金形
式补偿上市公司 2,055.05 万元人民币。此外，业绩承诺的减值测试安排尚未进入
履行期，因此暂不涉及向上市公司进行补偿的情况。
（二）履行的决策程序
《关于重大资产置换之 2025 年度业绩承诺完成情况的议案》。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西江钨稀贵装备股份有限公司重大资产
置换暨关联交易业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字（2026）第
绩承诺实现情况进行了核查。
根据上述核查，本独立财务顾问认为：标的公司金环磁选未能完成 2025 年
度承诺业绩，江钨发展需向上市公司支付业绩承诺补偿。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西江钨稀贵装备股份有限公司
重大资产置换暨关联交易之 2025 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖
章页）
独立财务顾问主办人：
林嘉伟 赖 森 谷志文
中信证券股份有限公司
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