北京市天元律师事务所
关于苏州华之杰电讯股份有限公司
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于苏州华之杰电讯股份有限公司
法律意见
京天股字（2026）第 083-1 号
致：苏州华之杰电讯股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州华之杰电讯股份有限公司
（以下简称“华之杰”或“公司”）的委托，担任公司 2026 年股票期权激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划的调整及授予相关
事项出具本法律意见。
本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见所需的文件进行了法律审查，就
公司本次激励计划的调整及授予以及与之相关的问题向相关人员进行了询问或与
之进行了必要的讨论，并对本次激励计划的授予的合法、合规、真实、有效性进行
了核实验证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所股票上
市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等规定，审阅了公司制定的《苏州华之杰电讯股份有限公司 2026
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《苏州
华之杰电讯股份有限公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及本所
律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本法律意见仅供华之杰实施本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面许可，
不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见作为华之杰本次激励计划的必备
法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承
担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权
议通过了《关于公司 2026年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》，并对本次激励计划相关
事项发表了核查意见，关联委员回避表决。
司 2026年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年股票期
权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司
期权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入公司本次
激励计划拟授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的
条件，符合《激励计划 （草案）》规定的激励对象条件，其作为公司2026年股票
期权激励计划授予的激励对象合法、有效。
年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年股票期权激励计
划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票
期权激励计划有关事宜的议案》，关联股东回避表决。
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
议通过了《关于调整2026年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
《关
于向2026年股票期权激励计划激励对象授予期权的议案》，并对激励对象名单（授
予日）发表了核查意见，关联委员回避表决。
年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2026年股票期权激
励计划激励对象授予期权的议案》，关联董事回避表决。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整及授予事项已取得必要的批准
与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，合法、
有效。
二、本次激励计划调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2026 年第二次临时股东会的授
权，2026 年 4 月 17 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整 2026
年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，由于公司 2026 年股票期
权激励计划拟授予的激励对象中，8 名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购公
司拟授予的全部股票期权，根据公司 2026 年第二次临时股东会的授权，董事会对
本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划的激励
对象由 79 人调整为 71 人，授予数量由 55 万份调整为 37.3 万份。
议通过了《关于调整 2026 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，
并对激励对象名单（授予日）发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次调整及本次激励计划调整后的激励对象名单、
授予数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。
三、本次激励计划的授予情况
议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予期权的议案》等议案，并
对激励对象名单（授予日）发表了核查意见，同意公司以2026年4月17日为授予日，
以每份60.74元的行权价格向符合授予条件的71名激励对象授予37.3万份股票期权。
事会第三次会议审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予期权的
议案》，同意以2026年4月17日为授予日，以每份60.74元的行权价格向符合授予条
件的71名激励对象授予37.3万份股票期权，关联董事回避表决。
的交易日。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予对象、授予数量、授予日符合《管理
办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案）》，在满足如下条件时激励对象可以获授股票期权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及拟授予的激励对象未发生
上述情形。因此，本所律师认为，公司本次激励计划授予条件已经满足，公司向激
励对象授予股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》规定的授予条件。
五、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划的调整及授予事项已
获得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次激励计划调整后的激励对象名单、
授予数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划授予对象、
授予数量、授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次
激励计划授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《激
励计划（草案）》规定的授予条件；公司尚需就本次激励计划的调整及授予事项依
法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
（以下无正文）
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