江西江钨稀贵装备股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
业绩承诺实现情况说明的审核报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073
电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816
目 录
一、审核报告
二、江西江钨稀贵装备股份有限公司关于赣州金环磁选科技装备股份有限
公司2025年度业绩承诺实现情况说明
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
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重大资产置换暨关联交易
业绩承诺实现情况说明的审核报告
中兴华核字（2026）第 00001900 号
江西江钨稀贵装备股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“江钨装备”）
编制的《江西江钨稀贵装备股份有限公司关于赣州金环磁选科技装备股份有限公司
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及安源煤业集团股份
有限公司（江西江钨稀贵装备股份有限公司曾用名）与江西江钨控股发展有限公司
（以下简称“江钨发展”）之《资产置换协议》，编制《江西江钨稀贵装备股份有
限公司关于赣州金环磁选科技装备股份有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况说
明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是
江钨装备管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对江钨装备管理层编制的《江西江钨稀
贵装备股份有限公司关于赣州金环磁选科技装备股份有限公司 2025 年度业绩承诺
实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101
号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则
要求我们计划和实施鉴证工作，以对《江西江钨稀贵装备股份有限公司关于赣州金
环磁选科技装备股份有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大
错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要
的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
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江西江钨稀贵装备股份有限公司
关于赣州金环磁选科技装备股份有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况说明
江西江钨稀贵装备股份有限公司
关于赣州金环磁选科技装备股份有限公司
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及安源煤业集团股份有限公
司（江西江钨稀贵装备股份有限公司曾用名）与江西江钨控股发展有限公司（以下简称“江
钨发展”）之《资产置换协议》，江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“本公司”）
编制了本说明。
一、重大资产置换的基本情况
本公司置出资产为本公司持有的煤炭业务相关资产及负债。本次资产置换前，本公司
以江西煤业集团有限责任公司(以下简称“江西煤业”)作为归集主体，以 2024 年 12 月 31
日为基准日，将除保留货币资金 6,294.72 万 元 、 应 交 税 费 251.42 万 元 、 短 期 借 款
业承接本公司现有的煤炭业务资产及负债(以下简称“置出资产的归集”)，在此基础上以
江西煤业的 100%股权与江钨发展持有的置入资产中的等值部分进行置换，本次资产置换的
实施以前述置出资产的归集完成为前提。基于上述，本协议项下置出资产最终体现为，置
出资产的归集完成后本公司持有的江西煤业 100%股权。
本公司拟置入资产为江钨发展持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司(以下简称
“金环磁选”)8,550 万股股份(对应股比 57.00%)。
双方同意，置出资产与置入资产的交易价格均以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日的评
估值确定。根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《安源煤业集团股份有限公司筹划
重大资产置换涉及的煤炭业务相关资产及负债市场价值项目资产评估报告》(北方亚事评报
字[2025]第 01-0698 号)，截至 2024 年 12 月 31 日，置出资产的净资产评估值合计为人民
币 36,977.10 万元。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《安源煤业
集团股份有限公司拟置入资产所涉及的赣州金环磁选科技装备股份有限公司股东全部权益
资产评估报告》(鹏信资评报字[2025]第 S258 号)，截至 2024 年 12 月 31 日，置入资产对
应的评估值合计为人民币 36,869.86 万元。上述资产评估报告已经有权国资主管单位备案。
双方确认，置出资产交易价格为人民币 36,977.10 万元；置入资产交易价格为人民币
方式支付给本公司。
江西江钨稀贵装备股份有限公司
关于赣州金环磁选科技装备股份有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况说明
二、置入资产业绩承诺情况
根据《资产置换协议》及相关规定，并经双方协商一致，江钨发展同意对置入上市公
司的金环磁选在业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺，
其中，业绩承诺期为本次资产置换实施完毕当年及其后连续两个会计年度，即若本次资产
置换于 2025 年实施完毕，则业绩承诺期为 2025 年、2026 年、2027 年，若本次资产置换在
（1）根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的金环磁选资产评估报告
及评估说明，金环磁选预计于 2025 年、2026 年、2027 年、2028 年度实现的净利润分别为
选在业绩承诺期的承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）如下：
单位：万元
承诺净利润
交割时间
（2）双方同意，本公司应在业绩承诺期内每一个会计年度结束时，聘请合格审计机构
对金环磁选的当年度实际盈利情况进行专项审计并出具专项审核报告（与本公司的年度审
计报告同日出具）
，金环磁选于业绩承诺期内每一年度实现的净利润数根据合格审计机构出
具的上述专项审核报告结果确定。
（3）本公司将在业绩承诺期每一年的年度报告中单独披露金环磁选所实现的实际净利
润数与承诺净利润数的差异情况。
在业绩承诺补偿期内，若每年当期累积实现净利润低于当期累积承诺净利润，江钨发
展需进行利润补偿，具体补偿数额按照下列计算公式计算：当期补偿金额=（截至当期期末
累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）
÷补偿期限内各年的预测净利润数总
和×置入资产交易作价-累积已补偿金额。
在逐年补偿的情况下，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回。
双方同意，江钨发展以本次资产置换的置入资产交易作价为限承担盈利补偿义务。如
江钨发展须根据本协议约定向本公司进行业绩补偿的，江钨发展应当于本公司年度报告披
露金环磁选所实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况后 30 个工作日内以现金方式支
付给本公司。
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