深圳市康冠科技股份有限公司
对外投资管理制度
二〇二六年四月
深圳市康冠科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资
决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效
防范各种风险，保障公司和股东的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律、行政法规、其他规范性文件及
《深圳市康冠科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合
公司具体情况，特制订本制度。
第二条 本制度所称对外投资包括但不限于：
（一）长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投
资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、
兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益的投资；
（二）证券投资及衍生品交易。其中证券投资包括新股配售或者申购、证券
回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
认定的其他投资行为等；
（三）委托理财。
本制度所称的对外投资不包括：购买原材料、机器设备，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或出售的行为，但资产置换中涉及的此类资产购
买或者出售行为，仍包括在内。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资：
（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间在一年以下的投
资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
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（二）长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各
种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
或开发项目；
第四条 投资决策管理的原则为决策科学民主化、行为规范程序化、投入产
业效益化。
第五条 本制度适用于公司及其子公司的上述对外投资行为。其中，子公司
是指公司的全资子公司和控股子公司。
第六条 公司对外提供担保事项按照公司《对外担保管理制度》执行。投资
事项中涉及关联交易时，按照公司《关联交易管理制度》执行。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 公司对外投资、购买、出售、置换资产的审批应严格按照《公司法》
及其他有关法律、行政法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规
则》等规定的权限履行审批程序。
第八条 除《股票上市规则》等规范性文件另有规定外，公司拟对外投资、
购买、出售、置换资产等达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施，
并及时履行信息披露义务：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
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最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 除《股票上市规则》等规范性文件另有规定外，公司拟对外投资、
购买、出售、置换资产等达到以下标准之一时，除应当及时披露外，需经公司股
东会批准后方可实施：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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第十条 公司发生法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则等规定的
购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易
事项的类型在连续 12 个月内累计发生额计算。购买资产或者出售资产累计金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符
合要求的关于该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司控股子公司或实际控制的主体发生购买、出售或置换资产的
行为，视同公司行为；公司的参股公司发生购买、出售或置换资产的行为，需履
行信息披露义务。
第十二条 未达到董事会审议权限的对外投资，由董事长决定公司内部审议
程序。董事长可以授权总经理在董事长的权限范围内对公司的对外投资（证券投
资及衍生品交易除外）作出决策。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十三条 公司股东会、董事会、董事长、总经理为公司对外投资的决策机
构或主体，在各自的权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十四条 公司董事会设置董事会战略委员会作为投资事务的专门工作机
构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十五条 公司总经理为对外投资整体工作实施的主要责任人，负责对新的
投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，以利于股东会、董
事会、董事长及时作出决策。
第十六条 公司财务部为委托理财等对外投资事项实施的主要责任部门，负
责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时
向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会和股东会及时作出决策。
第十七条 公司有关归口管理部门为项目承办部门，具体负责投资项目的信
息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程
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中的监督、协调以及后续管理工作。
第十八条 公司董事会秘书办公室为对外投资的信息披露部门，应当严格按
照相关规定，真实、准确、完整、及时地履行公司对外投资事项的信息披露义务。
第四章 对外投资的转让与收回
第十九条 出现下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》的规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情形出现或发生时。
第二十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，缺乏市场前景；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十一条 投资转让应严格按照《公司法》等法律、行政法规、中国证
监会规定、深交所业务规则和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投
资的行为应当符合国家有关法律、行政法规的相关规定。
第二十二条 批准处置对外投资的程序及权限与批准实施对外投资的权限
相同。
第二十三条 财务部负责投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的
流失。
第五章 对外投资的财务管理及审计
第二十四条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
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录，进行详尽的会计核算，对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度
的规定。
第二十五条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管
理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，
维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十六条 公司审计部门在每年度末对对外投资进行全面检查，对子公司
进行定期或专项审计。
第二十七条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第二十八条 公司子公司应定期向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第二十九条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，
并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第六章 附 则
第三十条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规
范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布的
法律法规、中国证监会、深交所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法
规及中国证监会、深交所最新发布的规定为准。公司董事会应当及时对本制度进
行相应修订。
第三十一条 本制度所称“以上”“内”均含本数；“超过”不含本数。
第三十二条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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