深圳市康冠科技股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及
其他关联方资金占用管理制度
二〇二六年四月
深圳市康冠科技股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金
管理，避免控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的行为，建立有效
的防范机制，维护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》 《上市公司监管指引第 8 号——上
（以下简称《证券法》）、
市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下
简称《股票上市规则》）等有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以
及《深圳市康冠科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
制订本制度。
第二条 本制度所称“占用公司资金”
（以下简称“资金占用”），是指公司代
控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用或其他
支出，代其偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实
际控制人及其他关联方资金，为其承担担保责任而形成债务，其他在没有商品和
劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用资金，以及与控股股
东、实际控制人及其他关联方互相代为承担成本或其他支出。
本制度所称“关联方”是指按照《股票上市规则》所界定的关联人，包括关
联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、
实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参
照本制度执行。
第二章 基本规定
第四条 公司应当与控股股东、实际控制人及其他关联方的人员、资产、财
务互相分开，机构、业务彼此独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
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第五条 公司不得为控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他关
联方提供资金等财务资助。
第六条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
“参股公司”不包括由控股股东控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价的情况下或者在明显有悖商业逻辑情况下
以采购款、资金转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）认定的其他方式。
第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，应当
严格依照《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定进行决策和执行。
第九条 公司应当严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保，
如确有必要，应当严格依照《公司章程》和《对外担保管理制度》的相关规定进
行决策和执行。
第十条 公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人及其他关联方的项
目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等
情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得购买其有关项目或者资产。
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第三章 职责和相关措施
第十一条 公司董事、高级管理人员及各子公司董事、高级管理人员对维护
公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应当依法保障公司的资金、财产安全，
忠实、勤勉地履行职责。
第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，
总经理是直接主管责任人，财务负责人是该项工作的具体监管负责人，财务部是
落实防范资金占用措施的职能部门，内部审计部门是日常监督部门。
第十三条 公司股东会、董事会、高级管理人员按照各自权限和职责审议批
准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开
展的关联交易事项，并应当依法履行披露义务。
第十四条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售等经
营性关联交易事项时，必须签订具有真实交易背景的经济合同，明确结算期限。
由于市场原因致使已签订的合同无法如期执行的，应当详细说明无法履行合同的
实际情况，经合同双方协商后解除合同，将其作为已预付货款退回的依据。
第十五条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制
人及其他关联方的关联交易事项。在审议时，关联董事应当回避表决。
超过董事会审批权限的关联交易，应当提交股东会审议。在审议时，有关联
关系的股东应当回避表决。
第十六条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。公司应当严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现
金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资
产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产应当属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
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资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告；
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司关联方以资抵债方案应当经股东会审议批准，关联方股东应当回
避投票。
第十七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行
为，经公司过半数的独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对
控股股东、实际控制人所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。
在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事应当回避表决。
第十八条 公司财务部应当定期对公司及子公司进行检查，上报与控股股东
及其他关联方非经营性资金往来的审查情况。
第十九条 公司应在披露公司半年度报告、年度报告的同时披露半年度、年
度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表；在披露年度报告的同时披
露注册会计师对控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明。
第四章 法律责任
第二十条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定，利用
关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及
其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对负有直接责任的董事给予
警告处分，对负有重大责任的董事应提请公司股东会启动罢免直至追究刑事责任
的程序；对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究
其刑事责任。
第二十二条 公司发生被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金
占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处
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罚；给投资者造成损失的，还将追究相关责任人的法律责任。公司董事会审计委
员会应当切实履行好监督职能。
第二十三条 公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生
非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政
及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及
经济处分外，还有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他
规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布
的法律法规、中国证监会、深交所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律
法规及中国证监会、深交所最新发布的规定为准。公司董事会应当及时对本制度
进行相应修订。
第二十五条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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