深圳市康冠科技股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二六年四月
深圳市康冠科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易，保障关联交易的公允性，控制相关风险，保障公司和全体股东的合
法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人
民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、
行政法规、其他规范性文件和《深圳市康冠科技股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定，制订本制度。
第二条 公司应当建立健全关联交易的内部控制制度，明确关联交易的决策
权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表
决制度。
公司的关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交
易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第四条 公司交易或关联交易事项应当根据《股票上市规则》的相关规定适
用连续 12 个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关
联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司交易或关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则达到披露标准的，
可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期
累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
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公司交易或关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算的原则应当提交股东
会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在本次关联交
易公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。
第五条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状
况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与
合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否
存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按
照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第六条 除《股票上市规则》规定的情形外，公司依据《公司章程》或其他
规定，以及公司自愿提交股东会审议的关联交易事项，应当适用《股票上市规则》
有关审计或者评估的要求，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）另有规定的
除外。
第七条 公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东会审议标准
的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进
行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响
等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或
者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者深交所另有规定的除外。
第八条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情
形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以
充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适
用关联交易连续 12 个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上
市规则》的相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第九条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估
情况。
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提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价
格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。董事会应
当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明
确意见。
第十条 公司及公司合并会计报表的全部子公司（以下简称“控股子公司”）
发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，
应在各自权限内履行审批、报告义务。
公司控股子公司发生的关联交易，应当视同为公司的关联交易。
第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应当明
确、具体。
第十二条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联交易与关联人
第十三条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方、董事、
高级管理人员预期直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。
对关联关系的判断应当基于关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及复杂程度等方面进行实质判断。
第十四条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者业务的事项，包括：
（一）《股票上市规则》规定的重大交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
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（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
《股票上市规则》所指的重大交易事项，包括除公司日常经营活动之外发生
的下列类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深交所认定的其他交易。
第十五条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
第十六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
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（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
第十七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。
本制度中“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及
其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第十八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在本制
度第十六条、第十七条所述情形之一的法人（或者其他组织）或自然人；
（二）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与
公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人或法人（或者其
他组织）。
第十九条 公司与本制度第十六条所列法人（或者其他组织）受同一国有资
产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、
董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第二十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
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第二十一条 公司应当及时通过深交所网站业务管理系统填报或更新公司关
联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易的审议和披露
第一节 关联人回避表决
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第二十三条 关联董事是指具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的董事。
第二十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。
第二十五条 关联股东是指具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
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（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二节 关联交易的审议和披露程序
第二十六条 未达到董事会审议权限的关联交易，由董事长决定。
第二十七条 除《股票上市规则》另有规定外，公司与关联人发生的交易达
到下列标准之一的，应当先提交独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数
同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第二十八条 除《股票上市规则》另有规定外，公司与关联人发生的成交金
额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及
时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或
者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎
原则可以要求公司提交股东会审议，并且按照前款规定适用有关审计或者评估的
要求。
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公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会
审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深交所
另有规定的除外。
第二十九条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者
评估：
（一）《股票上市规则》规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
第三十条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行信息披露义务
以及《股票上市规则》关于重大交易的规定履行审议程序，并可以向深交所申请
豁免按照本制度第二十八条、第二十九条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度的规定履
行相关义务，但属于《股票上市规则》关于重大交易规定的应当履行披露义务和
审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
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（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生
品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向《股票上市规则》规定的相关关
联自然人提供产品和服务；
（五）深交所认定的其他情形。
第三十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括
由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《股票上市规则》规定的公
司的关联法人（或者其他组织）。
第三十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第三十四条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十七条、第
二十八条、第二十九条的规定。
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相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十五条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以
存款或者贷款的利息为准，适用本制度第二十七条、第二十八条、第二十九条的
规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深交所另行规定。
第三十六条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股
票上市规则》关于上市公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴
出资等权利相关规定的标准，适用本制度第二十七条、第二十八条、第二十九条
的规定。
第三十七条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，
适用本制度第二十七条、第二十八条、第二十九条的规定。
第三十八条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或
者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》关于上市
公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利相关规定
的标准，适用本制度第二十七条、第二十八条、第二十九条的规定；不涉及放弃
权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该
主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三十九条 公司与关联人发生本制度第十四条第一款第二项至第六项所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第二十七条、
第二十八条、第二十九条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审
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议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披
露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第四十条 公司在连续 12 个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的
原则分别适用本制度第二十七条、第二十八条、第二十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第四十一条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第二十七条、第二十
八条、第二十九条的规定。
第四十二条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
第四十三条 公司与关联人进行交易时涉及相关义务、相关指标计算标准等，
本节未规定的，适用《股票上市规则》关于重大交易的规定。
第三节 关联共同投资
第四十四条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者
通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，
应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股
票上市规则》关联交易的相关规定。
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第四十五条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关
联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关
规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对
公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生
变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第四十六条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》
的相关规定进行审计或者评估。
第四节 日常关联交易
第四十七条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预
计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以
披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一
法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预
计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
第四十八条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交
易金额不合并计算。
第四十九条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用
《股票上市规则》的相关规定。
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第五节 关联购买和出售资产
第五十条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相
关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第五十一条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实
际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理
的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第六节 放弃权利
第五十二条 本节所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，公
司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下
权利的行为：
（一）放弃《公司法》规定的优先购买权；
（二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；
（三）放弃《中华人民共和国合伙企业法》规定的优先购买权；
（四）放弃公司章程或协议约定的相关优先权利；
（五）其他放弃合法权利的情形。
第五十三条 公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等
权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标
适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。
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公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权
益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用《股票上市
规则》重大交易或关联交易的相关规定。
第五十四条 对于未达到相关金额标准，但公司董事会或深交所认为放弃权
利可能对公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。
第四章 附 则
第五十五条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他
规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布
的法律、法规、中国证监会、深交所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法
律、法规及中国证监会、证券交易所最新发布的规定为准。公司董事会应当及时
对本制度进行相应修订。
第五十六条 本制度所称“以上”包含本数；“超过”不含本数。
第五十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
第五十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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