深圳市康冠科技股份有限公司
对外担保管理制度
二〇二六年四月
深圳市康冠科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外担保行为，有效控制公司对外担保风险，防范财务风险，保护公司及股东的权
益，公司根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳市康冠科技股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的子公司。
子公司是指公司的全资子公司、控股子公司或者公司拥有实际控制权的其他
公司。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为债务人对于债权人所
负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担
责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
本制度所述对外担保包括公司为子公司提供的担保。
公司及其子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对
外担保总额与子公司对外担保总额之和。
第四条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。未经公司董事会或股
东会批准，公司及公司的分支机构不得对外提供担保。
子公司未经公司批准，不得对外提供担保。
除本制度另有规定及为子公司提供的担保外，公司对外担保时应当要求被担
保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力和反担保的可执行性。
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第二章 被担保企业的资格
第五条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司的子公司。
虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申
请担保人，风险较小的，经公司股东会或董事会同意，可以提供担保。
第六条 被担保企业除符合本制度第五条规定外，还应当具备以下条件：
（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律、行政法规、银行
贷款政策的有关规定；
（二）资信较好，资本实力较强；
（三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金
投资项目具有较高的经济效益；
（四）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间
具有足够的现金流量。
第七条 除公司的子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，公司不
得为其提供担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律、行政法规或国家产
业政策的；
（二）资金投向不符合国家法律、行政法规或国家产业政策的；
（三）提供虚假财务报表或其他资料的；
（四）公司曾为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情形，至本次担保
申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（五）连续2年亏损且后续无合理盈利计划的；
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（六）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（七）未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的；
（八）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第三章 对外担保的审批程序
第一节 对外担保决策和管理机构
第八条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章
程》及其他有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过
规定权限的，董事会应当提出议案，报股东会批准。
董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第九条 公司财务部负责对外担保的管理工作。对外担保过程中，公司财务
部的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预
测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与对外担保有关的其他事宜。
第十条 公司财务部应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿情
况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；
（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；
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（三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握
被担保企业的基本财务状况；
（四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公
司董事会汇报，并提供对策建议；
（五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾
问事先做好风险防范措施；
（六）提前2个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提
前1个月通知）。
第十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。
第二节 担保合同的订立
第十二条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并
在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
第十三条 公司对外担保应当采用书面形式。担保合同、反担保合同以及其
他相关法律文件应当具备法律、行政法规及其他规范性文件要求的内容。
担保合同订立时，责任人必须全面、审慎地审查主合同、担保合同、反担保
合同等法律文件，对于违反法律、行政法规、《公司章程》、股东会或董事会有
关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。
对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司股东会或董事会报告。
第十四条 申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请
书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下
资料：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、
与本公司关联关系及其他关系）；
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（二）主合同及主合同相关的重要资料；
（三）反担保方案和基本资料；
（四）担保方式、期限、金额等担保合同相关的内容；
（五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
（六）在主要开户银行是否有不良贷款记录；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第十五条 申请担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。
被担保人设定反担保的财产为法律、行政法规禁止流通或不可转让的财产的，公
司应当拒绝提供担保。
公司财务部应当协调、督促担保申请人落实反担保措施。
第十六条 公司可以在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十七条 公司董事长或其授权代表根据董事会或股东会的审议批准，代表
公司签署委托担保合同、担保合同、反担保合同以及其他与对外担保事项相关的
法律文件。
未经公司股东会或者董事会审议批准，包括公司董事、经理在内的任何人员
以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订各种形式的担保合同，不得越权签订
担保合同。
第十八条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）明确的债权人和债务人；
（二）被担保的主债权种类、数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
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（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）反担保措施（如适用）；
（八）各方认为需要约定的其他事项。
第十九条 签订互保协议时，公司财务部应及时要求对方如实提供有关财务
报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对
方提供相应的反担保。
第二十条 公司接受抵押、质押形式的反担保时，由公司财务部会同董事会
办公室，完善有关法律手续，及时办理登记。
第三节 对外担保的审议程序
第二十一条 董事会或者股东会就担保事项作出决议时，与该担保事项有关
的关联股东或关联董事均应当回避表决。
董事会秘书应当详细记录董事会会议和股东会会议中有关对外担保事务的
讨论与表决情况。
第二十二条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
董事与审议事项之间存在关联关系的，该董事不得参与该项表决，该项表决
除应当经全体非关联董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第二十三条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
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产50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则等相关规定或《公司章
程》规定的其他应当由股东会审批的对外担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
第二十四条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债
率是否超过70%时，应当以最近一期财务报表数据显示的资产负债率为准。
第二十五条 除本制度所规定应当由股东会审议的担保事项之外，其他对外
担保事项由董事会审议批准。
第二十六条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第四节 对外担保的特别规定
第二十七条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该子公司、参股公
司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股
东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风
险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债
能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二十八条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经
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常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最
近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十九条 公司向其合营或者联营企业（或称“参股公司”，下同）提供
担保且同时满足下列条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以
就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保
的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实
际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控
制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第三十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超
过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四） 获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保反担保等风险控制
措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当履行适当审议程序并及时披露。
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第三十一条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会
应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十二条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照法律法规、中
国证监会规定、深交所业务规则、《公司章程》等规定需要提交公司董事会或股
东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公
司提供担保，应当遵守本制度的相关规定。
第三十四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第五节 对外担保的监督
第三十五条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正
违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的
责任。
第三十六条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承
担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保
等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十七条 公司独立董事在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公
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司提供担保除外）认为必要时，可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担
保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告。
独立董事应在年度报告中应当对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的
对外担保情况、执行对外担保规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三十八条 公司作为保证人，同一债务有2个以上保证人且约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十九条 公司为他人提供担保，当被担保人出现在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，公司相关部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担
保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第四十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四十一条 公司财务部及其他相关部门应根据可能出现的其他风险，采取
有效措施，提出相应处理办法报分管经理审定后，根据情况提交公司董事会、董
事会审计委员会或公司管理层。
第四十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责
任人、财务部及其他相关部门应当提请公司以担保人身份参加破产财产分配，预
先行使追偿权。
第四十三条 公司有权监督子公司的对外担保审议程序，并视情况决定是否
派员参加子公司的董事会或股东会。
第四章 法律责任
第四十四条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
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第四十五条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担
保合同，应当追究当事人的责任。
第四十六条 公司相关部门及其经办人员或其他责任人违反法律、行政法规
规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十七条 公司相关部门及其经办人员或其他责任人怠于行使其职责，给
公司造成损失的，视情节轻重给予相应处分并要求其承担赔偿责任。
第四十八条 法律规定保证人无须承担的责任，公司相关部门及其经办人员
或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其相应处分并要
求其承担赔偿责任。
第五章 附 则
第四十九条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他
规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布
的法律法规、中国证监会、深交所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律
法规及中国证监会、深交所最新发布的规定为准。公司应当及时对本制度进行相
应修订。
第五十条 本制度所称“以上”“内”均包含本数；“低于”“超过”不包
含本数。
第五十一条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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