森特士兴集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
森特士兴集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026年4月修订）
第一章 总 则
第一条 为客观反映森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员付出的劳动价值，建立科学有效的激励与约束机制，调动其工作
积极性，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《森特士兴集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情
况，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象包括：
（一）公司董事，包括非独立董事（含职工代表董事，下同）及独立董事；
（二）公司高级管理人员，即由董事会聘任的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司规模与绩效为基础，根据公
司经营计划和分管工作的职责、目标，进行综合考虑确定。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）公平原则，薪酬与公司经营规模和业绩水平相匹配，同时与所在行
业、地区市场整体薪酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则，薪酬与岗位价值、履职责任、个人绩效相匹
配；
（三）与市场发展相适应，与公司经营目标、实际经营情况与经营业绩相
结合的原则；
（四）与公司可持续发展相协调，与公司长远利益相结合原则；
（五）激励与约束并重原则，薪酬与考核、激励机制挂钩；
（六）符合有关法律、法规、规范性文件等相关规定。
第二章 管理机构
第五条 股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，董事会负责审议高
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级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。
第六条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定公司董
事、高级管理人员的薪酬标准与方案，内容包括但不限于薪酬构成、发放标准、
发放方式、考核办法及调整方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责
情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
第七条 公司人力资源部门、财务部门等相关部门应当配合薪酬与考核委员
会进行年度薪酬方案的制订与实施。
第三章 薪酬的构成及确定
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：
（一）独立董事：以固定津贴形式在公司领取薪酬，具体标准由董事会薪
酬与考核委员会拟定，并经公司股东会审议通过。独立董事不得从公司及其主
要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董
事行使职责所需的合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩
的绩效考核。
（二）非独立董事及高级管理人员：公司非独立董事及高级管理人员的薪
酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的百分之五十。
基本薪酬结合区域经济、收入等差异情况、行业薪酬水平、岗位职责和履
职情况确定；绩效薪酬与公司整体经营业绩挂钩，按公司薪酬管理相关制度进
行考评后决定。
公司可以根据经营情况和市场情况，采取中长期激励措施，包括股权激励、
员工持股计划等，具体方案根据相关法律法规由公司另行确定。
第九条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应地调整，
以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为
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公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第四章 薪酬的发放与管理
第十条 公司独立董事的津贴按月发放。
第十一条 公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放；绩效薪酬
的发放按照公司相关薪酬制度执行。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，由公司将按照国
家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，将剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）个人所得税；
（二）按规定需由个人承担的社会保险费；
（三）国家规定的应缴纳的其他税费。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任职月数予以发放薪酬。
第十四条 公司董事或高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情
况之一时，公司应考虑是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬，
或不予发放其当年绩效薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，或被中国证监会采取
市场禁入措施；
（二）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚；
（三）违反忠实或勤勉义务致使公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公
司发生重大违法违规行为或重大风险的；
（四）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重处罚的；
（五）法律、法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情
形。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
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发放部分。追索扣回机制适用于已离职或退休的董事、高级管理人员。
公司董事、高级管理人员违反忠实、勤勉等义务给公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情
节轻重减少或停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发
生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入发起薪酬的追索扣回程序。
第五章 薪酬的调整
第十六条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提
议可以变更激励约束条件，不定期地调整薪酬标准并修订本制度，并报董事会
或股东会批准，薪资标准按通过后的金额为准。可能的影响因素包括：
（一）内部因素，公司经营效益情况、市场薪酬水平变动情况、公司的经
营发展战略、年末考核情况等。
（二）外部因素，国家政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可
抗力对公司经营活动产生重大影响等。
第十七条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励或考核，作为对在公司任职董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第六章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜以及与相关法律法规和《公司章程》相冲突事宜，
按国家有关法律、法规及《公司章程》执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第二十条 本制度经股东会审议通过后生效。
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