江苏天目湖旅游股份有限公司 董事会审计委员会工作细则
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董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《江苏天目湖旅游股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司特设立董事会审计委员会，并
制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设置的专门工作机构，主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作，并行使《公司法》规定的监事会职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。独立董事应当过
半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专
业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事会决定。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
三至第五条之规定补足委员人数。
第七条 董事会内审部为审计委员会办事机构。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，以及以下主要职责
权限：
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（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制有效性；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作，在指导和监督内部审计工作
时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十一条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
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机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十三条 内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事项。
第十四条 审计委员会会议对内审部提供的报告进行评议，并将相关书面决
议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规的规定；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事项。
第五章 议事规则
第十五条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开 1 次。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。主任委员
（召集人）于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时可委托其他一名独立董事委员代为履行职责。
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第十六条 审计委员会至少每季度召开 1 次会议，审议内审部提交的工作计
划和报告等。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委
员会会议应由委员亲自出席，委员因故不能出席的可书面委托其他委员代为出席；
每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委
员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯方式召开。
第二十条 公司内审部至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限
于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。内审部应当在每个
会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每
个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交上一年度内部审计工作报告。内审
部成员可列席审计委员会会议。必要时，审计委员会亦可邀请公司董事、其他管
理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字
确认。
会议记录由公司董事会秘书处保存，保存期限为十年。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
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第二十五条 出席及列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务。
第二十六条 审计委员会至少每季度向董事会报告 1 次，内容包括但不限于
内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题。
第六章 附 则
第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应立即重
新修订。
第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十九条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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