奥比中光科技集团股份有限公司
（陈淡敏）
作为奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《奥
比中光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《奥比中
光科技集团股份有限公司独立董事制度》的有关规定，在2025年任职期间勤勉、
尽责、忠实地履行职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事
项发表意见，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈淡敏：中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，获得上海交通大学国
际经济与贸易专业本科学历以及中欧国际工商学院工商管理硕士学位，持有注册
会计师资格证书、国际项目管理师证书（PMP）。曾任安永华明会计师事务所高
级审计师，携程集团财务报告经理、财务结算总监和事业部高级财务总监。现任
携程集团财务副总裁、公司独立董事。
（二）独立性情况的说明
作为公司独立董事，本人符合《管理办法》中关于独立性的要求。同时，本
人具有专业资质及能力，可以在履职过程中保持客观独立的专业判断，维护全体
股东特别是中小投资者的利益。履职期间，本人不存在影响独立董事独立性的情
况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，本人通过出席董事会、股东会，认真
履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议
的各项议案均投同意票，未提出过异议。2025年度，本人作为独立董事出席公司
董事会、股东会情况如下：
参加董事会情况
本年度应 以通讯 委托 是否连续两 出席股东
姓名 亲自出席 缺席
出席董事 方式参 出席 次未亲自参 会次数
次数 次数
会次数 加次数 次数 加会议
陈淡敏 13 13 10 0 0 否 4
（二）参加董事会专门委员会情况
报告期内，本人作为第二届董事会审计委员会主任委员，根据《奥比中光科
技集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的相关规定，认真履行职责，
共计召集11次审计委员会会议，对公司2024年年度报告及其摘要、续聘2025年度
会计师事务所、2025年度日常关联交易预计等事项进行审议，对审计委员会的各
项议案没有提出异议，对各项议案均投同意票。
报告期内，本人作为第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员，根据《奥比
中光科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，认
真履行职责，共计召集2次薪酬与考核委员会会议，对公司2022年限制性股票激
励计划首次授予及预留授予第二个归属期归属条件成就、作废部分已授予但尚未
归属的限制性股票等事项进行审议，对薪酬与考核委员会的各项议案没有提出异
议，对各项议案均投同意票。
（三）参加独立董事专门会议情况
报告期内，本人作为第二届董事会独立董事，根据《管理办法》等法律法规
及《奥比中光科技集团股份有限公司独立董事制度》等相关规定，认真履行职责，
共计参加5次独立董事专门会议，对2025年度日常关联交易预计、公司向特定对
象发行A股股票相关事项等进行审议，对独立董事专门会议的各项议案没有提出
异议，对各项议案均投同意票。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，与内部审计机构就公司财务、
业务状况进行沟通，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构天
健会计师事务所（特殊普通合伙）保持联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关
键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量
和公正性。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参与2024年度科创板机器人行业集体业绩说明会、2025
年第一季度业绩说明会、2025年半年度科创板机器人行业集体业绩说明会及2025
年第三季度业绩说明会，针对公司的经营成果及财务指标的具体情况与投资者沟
通交流，并与公司管理人员一同对投资者普遍关注的问题进行回答。
（六）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，本人现场工作时间为23天，本人利用参加董事会、股东会、专门
委员会会议的机会及其他时间对公司进行现场考察。此外，报告期内本人还通过
电话、会谈等方式与公司管理层保持密切联系，及时获悉公司情况，听取管理层
对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的
汇报，关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司规范运作提供合理化建议，
充分发挥了独立董事的监督和指导作用。
本人在行使职权时，公司管理层积极配合，确保本人享有与其他董事同等的
知情权，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司于2025年1月20日召开第二届董事会第十一次会议、于2025
年2月7日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于2025年度日常关联交
易预计的议案》。公司于2025年6月6日召开第二届董事会第十五次会议、于2025
年6月23日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于新增2025年度日常
关联交易预计的议案》。公司日常关联交易严格遵循公平、公正、公开的市场化
原则，依据交易双方签订的相关合同进行，不存在利用关联关系损害公司利益的
情形，亦不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生上市公司及相关方变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
报告期内，上市公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上
市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等法律法规及规范性文件的
相关规定，披露定期报告及相关财务会计报告，报告中记载的财务信息真实、准
确、完整，所披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部
控制基本规范》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关法律法规及《公司章程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，
建立健全公司内部控制制度，不断完善公司内部控制与风险管理体系，注重内部
控制制度的贯彻执行。本人认为公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司的内
控体系与公司的经营活动相适应，能够对公司的规范运行提供制度保障。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度审计
机构，公司续聘会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》等法律法
规和《公司章程》的有关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况
报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正的情况
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员，董事、高级管理人
员的薪酬情况
报告期内，张丁军先生辞去公司第二届董事会非独立董事职务。公司于2025
年5月21日召开2025年第一次职工代表大会，选举张丁军先生为公司第二届董事
会职工代表董事。其余董事、高级管理人员未发生变动。
报告期间，公司董事、高级管理人员薪酬分别依据经审议通过的《关于第二
届董事会董事薪酬方案的议案》《关于第二届高级管理人员薪酬方案的议案》，
并结合公司实际生产经营情况，参考所处行业、地区的薪酬水平以及个人绩效考
核情况制定，符合公司有关薪酬政策和考核标准，薪酬支付程序符合《公司章程》
及公司内部管理制度的有关规定。
（九）股权激励计划实施情况
报告期内，公司于2025年6月6日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》
《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》；于2025年10月24日召
开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预
留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的
限制性股票的议案》。公司上述审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》
《公
司章程》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》相关规定。
（十）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，公司运作规范、制度健全，本人认为不存在需要改进的事项。
四、总体评价和建议
公正地发表意见并行使表决权，充分发挥了独立董事作用，维护了全体股东特别
是中小股东的合法权益。
股东负责的态度，认真履行独立董事的职责与义务，充分发挥专业优势和独立地
位，为公司及董事会的科学决策提供更多建设性的意见和建议，切实维护全体股
东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。
希望在新的一年里，公司可以更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，
持续稳定、健康的发展。最后，衷心感谢公司董事会、管理层及各协作人员对本
人2025年度独立董事履职工作所给予的支持与配合！
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