江苏天目湖旅游股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度
江苏天目湖旅游股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步健全江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员的薪酬管理体系，构建权责对等、激励与约束并重的科学
管理机制，充分发挥董事和高级管理人员的积极性和创造性，推动公司实现高
质量发展与长期价值提升，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）和《江苏天目湖旅游股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况
制定《江苏天目湖旅游股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》（以
下简称“本制度”）。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）和高级管理人员（指公
司的经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书）。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平与竞争性原则：薪酬水平需综合考虑公司经营规模、业绩与市
场薪酬水平，确保对内具有公平性，对外具有竞争力。
（二）权责利对等原则：薪酬应与岗位价值、所承担的责任、风险及实际
贡献相匹配，体现责任、权力、贡献与利益相统一。
（三）激励与约束并重原则：薪酬必须与工作职责、绩效目标及考核结果
紧密挂钩，做到激励有效、约束有力、奖罚对等。
（四）短期与长期相结合原则：薪酬结构应合理搭配短期绩效薪酬与中长
期激励，促进公司可持续健康发展。
第二章 薪酬管理机构与决策程序
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，公司董事会薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、
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高级管理人员薪酬标准和分配机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 薪酬与考核委员会负责开展公司董事及高级管理人员的薪酬与考核
管理工作，其主要职责包括：
（一）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司非独立董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事项。
董事会薪酬与考核委员会在履行职责时，可以委托第三方专业机构提供绩
效评价等服务。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第六条 公司董事及高级管理人员薪酬方案的决策程序如下：
（一）董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议同
意后，提交股东会审议批准，并予以披露。
（二）高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，报董事
会审议批准，并向股东会说明，由公司予以披露。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情
况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告等形式予以披露。
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董事会或董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其薪酬时，
该董事应当回避。
第七条 公司人力资源部门、财务部门等相关部门配合董事会薪酬与考核委
员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的制定、实施和日常发放管理。
第三章 薪酬构成
第八条 在公司担任经营管理职务的公司董事和高级管理人员的薪酬由基本
薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基
本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
第九条 公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。绩效评价应当以经审计的财务数据为重要依据，
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效
评价后支付。
第四章 薪酬标准与发放
第十条 公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事和高级管理人
员实行与业绩挂钩的年度薪酬制度，其薪酬标准根据公司经营业绩、市场薪酬
水平及个人绩效达成情况综合确定，薪酬结构应兼顾短期激励与长期发展。实
际发放金额依据年度绩效考核结果核定。
第十一条 公司根据董事和高级管理人员的身份和工作性质及所承担的责任、
风险、压力等，确定不同的年度薪酬标准：
（一）董事
营管理职务领取薪酬，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发
展的贡献确定。其他不在公司任职的董事薪酬及特殊情况由股东会决定。
独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。独立董事行使职责所需
的合理费用由公司承担。
（二）高级管理人员
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根据其在公司担任的具体经营管理职务，按公司相关年度薪酬方案考核后
确认薪酬。
第十二条 董事和高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司内部薪酬制度
确定及执行。
第十三条 董事和高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公
司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但
不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十四条 董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬调整依据
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应调整以适应公司进一步发展的需要。
第十六条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司
薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为
公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司经营管理规模和盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务任免。
当上述因素发生重大变化时，董事会薪酬与考核委员会可根据具体情况对
本制度或薪酬方案提出修订，提交董事会或股东会审议通过后施行。
第六章 薪酬止付与追索
第十七条 公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的，公司有权
予以降薪或不发放绩效奖金：
（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
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（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（四）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事
和高级管理人员职责的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十八条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针
对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第十九条 公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期
间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第二十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事和
高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当披露原因。
第七章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。如本制度与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参
照新的法律法规执行，并适时修订本制度。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本制度经股东会审议通过之日起生效。
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