陕西旅游文化产业股份有限公司
薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为建立科学、合理的薪酬管理体系，充分发挥薪酬的激励与约束作
用，严格落实国有企业负责人薪酬制度改革、工资总额管理及上市公司信息披露
要求，保障公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》 （以下简称“
《公司章程》”）及《陕
西旅游文化产业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（以下简称
“《董事会薪酬与考核委员会工作细则》”）等规定，在充分考虑公司发展战略、
经营情况和行业特点的基础上，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体在职员工，其中董事、高级管理人员的薪酬
管理除遵循本制度外，还需符合上市公司监管相关规定。独立董事仅适用津贴条
款，不参与绩效与中长期激励。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时适当参考市场薪酬水
平；
（二）体现责、权、利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大
小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，立足企业可持续发展的原则；
（四）体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。
第二章 工资总额预算管理与执行
第四条 工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工
的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴
等。
第五条 公司及所属各公司以上年度工资总额为基数，综合考量效益情况、
公司未来发展规划及其他相关因素，统筹确定本年度工资总额。
第三章 董事、高级管理人员薪酬管理机制
第六条 董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事和高级管理人员
薪酬政策与方案。
公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪
酬确定依据和具体构成。董事的薪酬方案由股东会批准后实施。在董事会或者薪
酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬方案由董事会批准并向股东会说明。
第七条 公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议
各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第八条 薪酬与考核委员会的职责与权限按照《董事会薪酬与考核委员会工
作细则》执行。
第四章 董事、高级管理人员薪酬标准、构成和发放
第九条 薪酬标准、构成和发放
（一）独立董事实行津贴制度，具体津贴标准及发放办法按股东会审议通过
后的决议执行。其因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使
职权时所需的其他费用，由公司承担。
（二）非独立董事，同时兼任公司高级管理人员的，薪酬结构与高级管理人
员一致，不额外重复领取董事津贴。不在公司任职的非独立董事，不在公司领薪，
由其任职单位发放薪酬。非独立董事担任董事长且工资关系在公司的，薪酬结构
与高级管理人员一致。
（三）非独立董事、高级管理人员薪酬主要由基本薪酬和绩效薪酬构成，同
时根据公司经营情况给予中长期激励。
任大小、工作能力及市场薪资行情等因素确定，按月发放；
本人所做的贡献大小根据考核结果进行发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪
酬与绩效薪酬总额的百分之五十；
取股票期权、限制性股票、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长
期专项奖金、激励或奖励等，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行规定。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以
绩效评价为重要依据。公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
（四）下列税费按照国家有关规定从基本薪酬、绩效薪酬中直接扣除：
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十一条 公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可对
其实施降薪或不予发放薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚、被上海证券交易所
公开谴责或宣布为不当人选，或失职、渎职，导致重大决策失误给公司造成严重
影响的。
第十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十三条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 董事、高级管理人员薪酬考核与调整
第十四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，考核标准应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相
匹配，与公司可持续发展相协调。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十五条 公司综合办公室协助董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级
管理人员进行考核，负责薪酬方案的具体实施以及薪酬日常发放管理工作。
第十六条 薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作出相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬考核与调整依据为：
（一）同行业薪资水平；
（二）所在地区薪资水平；
（三）公司盈利状况；
（四）本人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况；
（五）公司战略发展；
（六）其他因素。
第十八条 经董事会薪酬与考核委员会审议，可以临时性的为专门事项设立
专项特别奖励或惩罚，但需经公司董事会批准后实施。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度某些条款如因有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定调整而发生冲突的,以有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
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