上海华依科技集团股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员（以下简称“高级管理人员”）薪酬管理体系，建立与现代
企业制度相适应、职责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事及高级
管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发
展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规
以及规范性文件和《上海华依科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，
本制度所称内部董事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公
司管理人员兼任的董事。本制度所称外部董事，是指不在公司担任除董事外的其
他职务的非独立董事。本制度所称独立董事，是指不在本公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
本制度所称高级管理人员，是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
等。
第三条 董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障
公司的长期稳定发展，董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，
同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：
（一） 竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争
力；
（二） 贡献与薪酬相对应原则：按工作岗位、工作绩效、贡献大小及“权、
责、利”相结合的因素确定薪酬；
（三） 短期与长期激励相结合的原则；
（四） 激励与约束相结合的原则：高级管理人员薪酬与个人岗位职责目标
完成情况挂钩，与工作创新、提高公司综合实力相关；
（五） 与公司填补回报措施执行情况挂钩原则：薪酬发放应考虑公司填补
回报措施执行情况。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高级管理人员进行考核并
确定薪酬的管理机构。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与
考核委员会工作细则》。
第六条 公司人力资源部、财务部按照董事会薪酬与考核委员会相关规定进
行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬与考核管理
第七条 董事和高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事：公司对独立董事每年发放津贴，津贴数额由公司董事会制
订方案，通过后实施，并在公司年度报告中进行披露。外部董事按照《公司法》
和《公司章程》相关规定履行职责所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；除
此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效
考核。
（二）内部董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励
收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
责、市场薪资行情、公司职工工资水平及其他参考因素确定。
核结果确定，按各考核周期进行考核发放。公司确定一定比例的绩效薪酬，在年
度报告披露和绩效评价完成后支付，绩效评价应以经审计的公司财务数据为依
据。
专项奖励等。中长期激励的确定和支付以绩效评价为重要依据。
（三）外部董事，公司不另外发放薪酬，公司承担其履职过程中产生的合理
费用（如差旅费、会议费等）。
第四章 薪酬发放
第八条 公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。
独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按年度发放。
第九条 公司发放薪酬均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴下
列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形的，公司
不予发放绩效年薪或津贴：
（一） 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二） 因违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三） 因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（四） 公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
（一） 同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二） 通胀水平：参考通胀水平，以保持薪酬的实际购买力水平作为公司
薪酬调整的参考依据；
（三） 公司盈利状况；
（四） 组织结构调整；
（五） 岗位发生变动的个别调整。
第五章 支付追索
第十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平
均绩效薪酬未相应下降的，公司应当在年度报告中披露具体原因。
第六章 附则
第十三条 制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文
件，以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法
规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为
准。
第十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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