广州方邦电子股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）董
事和高级管理人员薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理
团队的稳定性，有效地调动董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管
理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》
《广州方邦电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关法律、法规的规定，结合公司
的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）在公司领取薪酬的董事；
（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
独立董事在公司领取独立董事津贴，仅适用本制度中关于独立董事的相关内
容。
第三条 董事和高级管理人员薪酬水平应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩和个人业绩贡献相匹配，与公司可持续发展相协调。公司的董事和高级管理
人员的薪酬体系应遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）效益与效率结合原则。绩效薪酬要充分考虑企业的效益与效率，薪酬
水平要与经营业绩、企业盈利能力和行业排序水平相挂钩，实现与企业经营成果
共享、责任共担，确保公司长期稳定发展；
（三）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）激励与约束并重、短期和长期相结合的原则；
（五）公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审
议董事的薪酬。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情
况，并由公司予以披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事
和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会
负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评
价、相互评价等方式进行。
董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效
评价为重要依据。
公司人力资源部负责公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第八条 在公司内部担任具体职务的非独立董事和公司高级管理人员，根据
在公司所属的具体岗位、担任的具体职务领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩
效薪酬和中长期激励收入等组成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因
素确定，不进行考核，按月发放；
（二）绩效薪酬：由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司全年经营目标完
成情况及个人年度工作目标达成情况综合考评后确定；
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不
限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖
金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案；
（四）董事和高级管理人员的法定福利按国家有关规定办理，补充福利按公
司的相关制度执行。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以
绩效评价为重要依据。
第九条 公司独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴金额由公司股东会审
议决定。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。除上述情况外，独
立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取
得其他利益。
第十条 公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议
各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平
均绩效薪酬应当有所下降，未相应下降的，应当披露原因。
公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控
制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第四章 薪酬发放及止付追索
第十一条 在公司领取薪酬的非独立董事及高级管理人员的基本薪酬发放按
照公司内部的薪酬发放制度按月发放。公司应当确定董事、高级管理人员一定比
例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财
务数据开展。
第十二条 独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次月按月
发放。
第十三条 公司董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣
代缴个人所得税。
第十四条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职
的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按实际任期发放相应的津贴或薪酬。董事、高级管理人员岗位变动的，从变
动之日起，根据新岗位标准执行相应的津贴或薪酬。新选举或聘任的董事、高级
管理人员的薪酬，自任职之日起按本制度的规定执行。
第十七条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，薪酬与
考核委员会可根据公司经营效益情况、市场同行业薪酬水平变动情况、通胀水平、
公司发展战略、组织结构调整等情况，不定期地调整薪酬体系以适应公司发展需
要。
第六章 附则
第十八条 公司董事、高级管理人员出席或列席公司董事会、股东会及按《公
司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
第十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行。
第二十条 公司与董事及高级管理人员发生的与薪酬津贴有关的任何纠纷或
争议，应当先行通过协商解决。如果在纠纷或争议发生之日起 15 日内不能协商
解决的，各方应按照已签署的《劳动合同》或聘任合同约定通过诉讼或仲裁方式
解决。
第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十二条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
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