江苏天目湖旅游股份有限公司 关联交易管理制度
江苏天目湖旅游股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间
的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
有关规范关联交易的规范性文件的规定、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《江苏天目湖旅游股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、自愿的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联股东及董事回避原则；
（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费
原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的
关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；
（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要
时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；
（六）独立董事对重大关联交易需召开独立董事专门会议进行审议；
（七）签订书面协议的原则。
第二章 关联交易、关联人及关联关系
第三条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
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（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
（一）直接或间接控制本公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）根据有关法律、法规及本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事及高级管理人员；
（三）直接或间接控制本公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人
员；
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（四）以上（一）、（二）两项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）根据有关法律、法规及本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为本公
司的关联人：
（一）因与本公司或本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生
效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条规定情形之一的。
第三章 关联交易的决策权限
第六条 除提供担保外的关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易以
及公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元人民币，或低于公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％的关联交易，由公司董事长批准后方可实施；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上低于 3,000
万元人民币的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提
供借款）以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上低于 3,000
万元人民币，或公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上低于 5％的关联交
易，由公司董事会审议批准后方可实施；
（三）公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后提
交股东会审议，该关联交易在获得公司股东会审议批准后方可实施，但公司获赠
现金资产除外。
第七条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东会审议。
第八条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5％以上的关联交易，除了应该及时披露外，若交易标的为公司股权，
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公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一
年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若
交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资
格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。包
括：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；
（五）存贷款业务。
第九条 公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的 “提供财务资助”、
“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别
在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第八条、第二十六条、第二
十七条标准的，适用相关的规定。已按照相关规定履行相关决策程序和信息披露
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本制度第八条、第二十六条、第二十七条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制
关系的其他关联人。已按照相关规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第十一条 公司与关联人进行本制度第三条第（十二）至第（十七）项所列
的与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额
履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理。
（二）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
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果协议在执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度
报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者
股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交审议的，公司可以
按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，履行审议程
序并披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根
据超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十二条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价
格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
第十三条 公司与关联人进行的下述关联交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司
债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公开发行
公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
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（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他交易。
第四章 回避表决
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足三
人时，应当由全体董事（含关联董事）就该等交易提交公司股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商
业判断可能受到影响的董事。
第十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
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（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五章 关联交易的审议程序
第十六条 本制度第六条规定的应由董事会审议的重大关联交易以及虽属于
董事长有权决定的范围，但董事会或独立董事认为应当提交董事会审核的关联交
易，应由独立董事专门会议审议后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董事会也可组织专家、专业人士进行
评审。
第十七条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己
回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具
备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，
该董事不得参加关联交易的表决。
第十八条 出席董事会的独立董事，对关联董事的回避事宜及该项关联交易
表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背《公司章
程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第十九条 股东会有关联关系股东的回避和表决程序按《公司章程》有关规
定执行。
第二十条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决
定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十一条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的
回避措施：
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第二十二条 本制度第六条规定的关联交易，应经股东会审议通过后方可执
行。
第二十三条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必
须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内
容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经有权审批机构审议确认后生效。
第二十四条 公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。
第二十五条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东
会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中将
前期已发生的关联交易一并披露。
第六章 关联交易的信息披露
第二十六条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。
第二十七条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易应当及时披露。
第二十八条 公司披露关联交易事项时，应当向上交所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如适用）；
（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事的意见；
（七）上交所要求的其他文件。
第二十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事专门会议意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
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（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的
与定价有关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和上交所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第三十条 因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，
公司可以向上交所申请豁免按照《上市规则》规定履行相关义务。
第七章 关联交易的管理职责
第三十一条 董事会统一领导公司的关联交易工作。
独立董事通过专门会议审议关联交易事项。
董事会审计委员会履行关联交易的控制职责，确认关联人名单并形成书面意
见，审核关联交易事项并形成书面意见。
第三十二条 董事会秘书负责组织公司关联交易的对外披露。
第三十三条 证券投资部应编制并及时更新公司的关联人名单，并向董事会
报告，向上交所报备。各部门及子公司应依据关联人名单，准确识别职责范围内
涉及的关联交易事项，按本制度规定提交履行相应的决策程序，并及时向董事会
秘书报告。财务管理部负责公司日常关联交易的年度额度预估和日常监控管理。
第八章 附 则
第三十四条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视
同公司行为，其决策、披露标准适用本制度；公司的参股公司发生的关联交易，
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以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度。
第三十五条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保存，保存期限不少于十年。
第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行。
第三十七条 本制度所称“以上”“超过”都含本数，“少于”“低于”不
含本数。
本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》规定的披露时点的
两个交易日内。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度由董事会制定报股东会批准后生效及实施。
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