无锡祥生医疗科技股份有限公司
本人宋安成作为无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“祥生医疗”或“公
司”）第三届董事会独立董事，根据《公司法》《证券法》《无锡祥生医疗科技股份
有限公司章程》《无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》《无锡祥生
医疗科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》及有关法律、法规的规定, 忠
实履行职责，认真审议各项议案，积极出席相关会议，了解宏观经济形势和企业运
营状况，客观、独立、负责地参与公司决策，维护公司整体利益及全体股东特别是
中小股东的合法权益，自觉促进和维护董事会规范有效运作，为推动公司加快发展
建言献策。现将2025年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
宋安成，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于辽宁大学法
律专业，获硕士学位。2006年6月至2009年1月，就职于上海市建纬律师事务所任律
师；2009年1月至2010年10月，就职于上海恒隆律师事务所任合伙人；2010年10月至
就职于上海市锦天城律师事务所任高级合伙人。2023年8月至今，任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企
业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨
询等服务。本人具有中国证监会《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》《无锡祥
生医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事
的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一） 出席会议的情况
此外，2025 年度第三届董事会任职期间，董事会专门委员会共召开 7 次会议，独立
董事专门会议共召开 3 次。本人认真审阅相关材料，积极参与各议案的讨论并提出
合理的建议，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥专业作用，积极
促进董事会及各专门委员会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的
利益。
报告期内，本人没有对本年度的董事会及各专门委员会议案提出异议的情形，
公司董事会及各专门委员会 2025 年度审议的所有议案全部表决通过，本年度出席会
议的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立
本年应 是否连续
董事 亲自 以通讯 委托 出席股东
参加董 缺席 两次未亲
姓名 出席 方式参 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 数
数 议
宋安成 6 6 4 0 0 否 4
（二） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，促进加强
公司内部审计人员业务知识和审计技能，与会计师事务所就相关问题进行有效地探
讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。本人作为审计委员会成员，与公司年审
会计师事务所进行了审计事前、事后的沟通，对公司年度审计计划、审计基本情况、
审定后基本数据、初步确定的关键审计事项、总体审计结论等相关事项进行了充分
交流。
（三） 现场考察情况
报告期内，本人充分利用参加董事会现场会议和股东会的机会，对公司进行实
地考察，此外，本人通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及公司其他
相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的
管理状况、财务状况等重大事项，及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范
运作。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重
大事项的进展情况，征求专业意见，对本人提出的建议能及时落实，为本人更好地
履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》《无锡祥生医疗
科技股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规和公司规章制度，对公司募集资
金使用、限制性股票激励计划等事项予以重点关注审核，从有利于公司持续经营和
长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观公正的独立意见。具体情况如
下：
（一） 关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二） 上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司不存在变更或豁免承诺的情形。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，
认为上述报告的编制程序符合中国会计准则的要求，决策程序符合相关法律法规
和《公司章程》等相关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，切实维护了公司股东的合法权益。本人签署了定期报告的书面
确认意见。
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》等制度的要求，公司
对2025年度的内部控制制度及运行的有效性进行了评价，本人认为：公司对纳入
评价范围的业务与事项均严格按照内控制度规范运行，内部控制体系运行良好，
不存在重大缺陷和重要缺陷。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司于2025年4月24日召开第三届董事会独立董事专门会议第四次
会议、第三届董事会审计委员会第六次会议、第三届董事会第十二次会议审议通
过了《关于聘请2025年度审计机构的议案》
，后该议案于2025年5月16日经2024年
年度股东大会审议通过。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)派驻的审计人员具有良
好的职业操守，审计工作经验丰富，熟悉公司的经营发展情况，其为公司出具的
审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。容诚会计师事务所(特
殊普通合伙)具备相应的执业资质和胜任能力。
（六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更
或重大会计差错更正。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九） 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会、董事会、股东会相关会议分别表
决同意了《关于2025年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》，该方案符合目
前市场水平和公司的实际情况, 切实、公允并有利于公司的长远发展，公司严格
按照考核结果发放。
报告期内，公司于2025年9月29日召开第三届董事会第十四次次会议、第三届
董事会薪酬与考核委员会第五次会议，2025年10月17日召开2025年第二次临时股
东会，会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》等议案。2025年10月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第
三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。本次激励计划实际授予的
记，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
报告期内，公司于2025年9月29日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案。
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划预留授予的激励对象
名单，同意公司本激励计划预留授予日为2025年9月29日，并同意以13.50元/股的
授予价格向符合条件的13名激励对象授予117,500股限制性股票。
与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授
予价格的议案》《关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》和《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第一个归属期归属名
单进行核实，认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规
定的归属条件已经成就，本次拟归属股份的激励对象的主体资格合法、有效。董
事会薪酬与考核委员会同意符合归属条件的26名激励对象办理归属，可归属的限
制性股票数量为100,860股，同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为
符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。
（十） 募集资金的使用情况
报告期内，本人持续关注公司募集资金的使用和管理情况，定期沟通了解各
募投项目的实施进展。公司按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《无
锡祥生医疗科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，规范、合理地使用募
集资金。
公司于2025年4月24日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十
一次会议，审议通过了公司《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现
金管理的议案》。公司独立董事认为：公司拟使用额度不超过人民币2.5亿元（含
本数）的部分暂时闲置募集资金以及不超过人民币5亿元（含本数）的部分暂时闲
置自有资金进行现金管理，内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定；公司本次使用部
分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设
内容相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行和公司主营业务的正常开展，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，
有利于提高资金使用效率和收益。
公司于2025年12月12日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了公司《关
于部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的
时间进行延期。经了解与核查，本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实
际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不
会对募投项目的实施造成实质性的影响。不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司第三届董事会独立董事，本人在任职期间严格按照《无锡祥生医疗科
技股份有限公司章程》《无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》等相
关法律法规及公司制度的规定和要求，客观、公正、独立地做出了相关事项的判断，
勤勉尽责地履行职责，全面关注公司发展经营情况，认真审阅各项会议议案，充分
发挥了独立董事的专业优势，为公司2025年度各项科学决策提供了专业支持和独立
判断，维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义
务。
董事、监事及管理层的沟通，继续独立公正、谨慎勤勉地履行独立董事的职责，切
实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益，并结合公司实际需求，为公司的长远
发展建言献策，推动公司健康持续发展。
最后，对公司管理层及相关工作人员在本人2025年度独立董事工作中给予的支
持与配合，表示衷心的感谢。
独立董事：宋安成
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