关于西安甘鑫科技股份有限公司
广东甘化科工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年以支
付现金方式购买西安甘鑫科技股份有限公司（以下简称“甘鑫科技”
或“目标公司”）65%股权。甘鑫科技于 2025 年 9 月 5 日完成了股权
过户及工商变更登记手续，并于 2025 年 9 月 12 日按照股份转让协议
的约定支付第一笔股权转让款。公司已于 2025 年 9 月将甘鑫科技纳
入合并范围编制合并报表。
公司对甘鑫科技 2025 年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、支付现金购买资产的基本情况
甘化科工分别于 2025 年 8 月 8 日召开第十一届董事会战略委员
会 2025 年第一次会议及 2025 年 8 月 12 日召开第十一届董事会第十
二次会议、第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于以现金
收购西安甘鑫科技股份有限公司 65%股权的议案》
。
甘化科工于 2025 年 8 月 12 日，与乙方（乙方 1：杨牧；乙方 2：
西安甘之合企业管理合伙企业(有限合伙)（简称“西安甘之合”
）；乙
方 3：海口盛控企业管理合伙企业(有限合伙)（简称“海口盛控”）
；
乙方 4：西安交科创投产业投资基金合伙企业(有限合伙)（简称“交
科创投”）、丙方（西安甘鑫科技股份有限公司（简称“甘鑫科技”）
共同签署了《广东甘化科工股份有限公司与杨牧、西安甘之合企业管
理合伙企业(有限合伙)、海口盛控企业管理合伙企业(有限合伙)、西
安交科创投产业投资基金合伙企业(有限合伙)关于西安甘鑫科技股
份有限公司之股份转让协议》
。
二、业绩承诺内容
根据甘化科工签订的上述股份转让协议，最新业绩承诺情况如下：
业绩承诺方/业绩补偿方/减值测试补偿方：杨牧
目标公司:西安甘鑫科技股份有限公司
利润分别不低于人民币 3,500 万元、
人民币 5,000 万元、人民币 6,500
万元，即业绩承诺期内累计实现的净利润合计不低于 15,000 万元。
鉴于此，业绩承诺方承诺，目标公司在 2025 年的净利润不低于 3,500
万元；在 2025 年度至 2026 年度期间的累计净利润不低于 8,500 万元；
在 2025 年度至 2027 年度期间的累计净利润不低于 15,000 万元。
除协议第十三条另有约定的情形外，上述净利润的计算，以甘化
科工委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的目标公司
合并报表范围内归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为
准。
证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的合并报表范围内归
属于母公司股东扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利
润进行审计并出具《专项审核报告》
。
定的计算方式，以现金方式向甘化科工进行补偿：
（1）2025 年度实现净利润未达到当期承诺净利润 90%；或（2）
或（3）2025 年至 2027 年业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计
承诺净利润。
业绩补偿方当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数
－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数]
×（标的股份转让总价款－乙方四通过本次交易应取得的转让款）－
累计已补偿金额。
公司的《专项审核报告》后按照前款约定项下约定的公式判断是否触
发业绩承诺补偿义务，计算应补偿金额，并书面通知业绩补偿方。
若触发本条约定的现金补偿义务，业绩补偿方应在接到甘化科工
书面通知之日起 15 个工作日内将相应的补偿现金支付至甘化科工指
定的银行账户。
（1）业绩承诺方承诺，业绩承诺期内，目标公司在 2025 年度所
产生的研发费用不低于目标公司当年度营业收入的 10%，此后每个年
度所产生的研发费用均不低于前一年度研发费用的 125%。上述研发
费用和营业收入的计算，以甘化科工委托的符合《证券法》相关规定
的会计师事务所按照第十条约定出具的《专项审核报告》所载明的目
标公司当年度研发费用和营业收入为准。
（2）如目标公司在业绩承诺期内每年度实际发生的研发费用低
于当年度承诺应发生的研发费用的，则甘化科工将按照承诺研发费用
数调整计算目标公司当年度实现净利润。
（1）各方同意，在业绩承诺期届满时，若目标公司在业绩承诺
期内实现的累积净利润高于承诺的累积净利润时，目标公司将按照本
条约定的方式计算超额奖励：
超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润-业绩承诺期
内累积承诺净利润）×50%。
具体奖励方案（包括但不限于核心业务人员范围、现金奖励金额、
支付时间等）于业绩承诺期届满后由目标公司董事会确定。
（2）各方同意，超额业绩奖励金额不得超过股份转让总价款的
三、西安甘鑫科技股份有限公司 2025 年度业绩承诺的实现情况
根据广东司农会计师事务所出具的司农审字[2026]25008160062
号无保留意见的审计报告，经审计的甘鑫科技 2025 年度研发费用为
不低于甘鑫科技经审计 2025 年度营业收入 11,116.04
万元的 10%，经审计的甘鑫科技 2025 年度净利润为 4,184.79 万元，
扣除非经常性损益后净利润为 3,892.30 万元，已实现 2025 年度的业
绩承诺。
广东甘化科工股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十日
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