证券代码：002374 证券简称：中锐股份 公告编号：2026-017
山东中锐产业发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次
会议于 2026 年 4 月 16 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通
知已于 2026 年 4 月 6 日通过电子邮件等方式送达给董事和高级管理人员，会议
应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司董事会秘书及高级管理人员列席会议，会议
的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。会议由董事长钱建蓉先生召集并主
持，全体董事经过审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《2025 年年度报告全文及摘要》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
公司的董事、高级管理人员保证公司 2025 年年度报告内容真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 2025 年度《审计报告》。《2025
年年度报告摘要》（公告编号：2026-018）刊登在选定信息披露媒体及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn），《2025 年年度报告》及《审计报告》详见公司同日
刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、审议通过了《2025 年度总裁工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司总裁周科轩向董事会汇报了 2025 年公司经营情况。
三、审议通过了《2025 年度董事会工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《2025 年度董事会工作报告》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.
com.cn）的《2025 年年度报告》第三节管理层讨论与分析、第四节公司治理相
关部分。
公司独立董事刘胜军、郑先弘、郭斌、钱志昂（已离任）、朱永新（已离任）
分别向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年年度
股东会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事 2025 年度独立性自
查报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。具体内
容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度独立董
事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
四、审议通过了《2025 年度利润分配预案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公司合并财务报表
中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 -25,539.42 万 元 ， 期 末 未 分 配 利 润 为
-248,060.75 万元。2025 年度母公司报表中净利润为-2,953.42 万元，以前年度
未分配利润-197,164.58 万元，母公司期末未分配利润为-203,479.68 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司利润分配应当以最近一期
经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并
报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出
现超分配的情况。
由于母公司期末未分配利润为负数，公司 2025 年度利润分配预案为：2025
年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该预案符合法律法规和公司当前的实际情况。
具体内容详见公司同日在选定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于 2025 年度利润分配预案的公告》（公告
编号：2026-019）。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
五、审议通过了《2025 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
董事会认为，公司内部控制体系较为健全，符合《企业内部控制基本规范》
及配套指引等有关法规的规定；各项制度得到了有效地实施，能够适应公司现行
管理和发展的需要，在公司经营管理各个业务环节发挥了较好的管理控制作用，
能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，切实保护公司和投资者的利益，
能够对公司各项业务的健康运行及控制经营风险提供保障。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》。具体内
容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度内部控
制自我评价报告》及《内部控制鉴证报告》。
六、审议通过了《关于会计师事务所 2025 年度履职情况评估及审计委员会
履行监督职责情况的报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司
对会计师事务所 2025 年度履职情况评估及审计委员会对会计师事务所履行监督
职责情况的报告》。
七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.co
m.cn）上发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-020）。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
八、审议通过了《关于 2026 年度向银行等金融机构申请融资的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为满足公司 2026 年度生产经营活动等方面的资金需求，公司及子公司拟向
银行等金融机构（包括经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构）申
请不超过人民币 20 亿元的综合授信额度。授信品类包括但不限于流动资金贷款、
项目专项贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证等。并根据金融机构要
求，以公司及子公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。
为简化审批手续，特提请股东会做如下授权：
（一）授权董事会审批 2026 年度累计总额不超过 20 亿元的融资业务；
（二）上述授权申请经公司股东会审议批准后，由董事长代表公司在批准的
授信额度内与上述金融机构签署相关合同、协议等法律文件。
授权期限为：自 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会之日止。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
九、审议了《关于董事薪酬方案的议案》
表决结果：本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
相关内容已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
确认 2025 年度公司董事薪酬发放情况如下：
姓名 职务
额（万元）
钱建蓉 董事长 84
田洪雷 董事 0
茹雯燕 董事 0
周科轩 董事兼总裁 120.60
孙伟厚 董事兼副总裁 68.66
吴侃 职工董事 2.70
刘胜军 独立董事 12
郑先弘 独立董事 1.63
郭斌 独立董事 1.63
贡明 原董事 0
朱亚辉 原副董事长 0
卞世军 原董事兼财务总监 102.04
罗田 原董事 71.25
钱志昂 原独立董事 10.4
朱永新 原独立董事 10.4
注：统计口径为上述人员在担任公司董事和高级管理人员期间从公司获得的报酬。
公司董事 2026 年度的薪酬方案拟定如下：
准执行。董事长在公司领取津贴，具体参照总裁或其他高级管理人员的薪酬标准
执行。公司非独立董事同时兼任非高级管理人员职务的，根据其在公司所属的具
体职务、岗位按照公司的薪酬制度领取薪酬。
民币 12 万元/年（税前）。
经董事会薪酬与考核委员会审批，公司可根据经营发展需要，或对公司发展
可能产生重大贡献的事项，设置特殊贡献奖励方案，作为对相关任职的董事以及
高级管理人员的激励。
公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算
并予以发放。涉及岗位调整的，根据实际情况给予报酬或补偿。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
十、审议通过了《关于高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，周科轩、孙伟厚回避表决。
相关内容已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议。
确认 2025 年度公司高级管理人员薪酬发放情况如下：
姓名 职务
酬总额（万元）
周科轩 董事兼总裁 120.60
孙伟厚 董事兼副总裁 68.66
罗田 副总裁 71.25
朱拓 董事会秘书 62.16
周俊 财务总监 60.74
卞世军 原董事兼财务总监 102.04
注：统计口径为上述人员在担任公司董事和高级管理人员期间从公司获得的报酬。
公司高级管理人员 2026 年度的薪酬方案拟定如下：
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的管理范围、目标责任、重要
性水平及市场薪酬行情等因素综合确定。
（二）绩效薪酬：按照公司绩效评价标准和程序，根据高级管理人员对公司
年度经营指标及分管工作目标等完成情况综合考核后确定。
（三）中长期激励：对于中长期经营业绩及贡献的奖励，包括股票期权、限
制性股票等与公司中长期经营业绩挂钩的激励方式。
经董事会薪酬与考核委员会审批，公司可根据经营发展需要，或对公司发展
可能产生重大贡献的事项，设置特殊贡献奖励方案，作为对相关任职的董事以及
高级管理人员的激励。
公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际
任期计算并予以发放。涉及岗位调整的，根据实际情况给予报酬或补偿。
十一、审议通过了《关于 2026 年度公司提供担保额度预计的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.
com.cn）上发布的《关于 2026 年度公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
十二、审议通过了《关于 2026 年度子公司为公司提供担保额度预计的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.
com.cn）上发布的《关于 2026 年度子公司为公司提供担保额度预计的公告》（公
告编号：2026-022）。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
十三、审议通过了《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，钱建蓉、田洪雷、茹雯燕回避
表决。
具体内容详见公司同日在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.
com.cn）上发布的《关于 2026 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
本议案已经第七届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。具体内容详见
公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会独立董事
第一次专门会议决议》。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
十四、审议通过了《关于 2025 年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.
com.cn）上发布的《关于 2025 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：
十五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.
com.cn）上发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2026-025）。
十六、审议通过了《关于公司未弥补亏损超过股本总额三分之一的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.
com.cn）上发布的《关于公司未弥补亏损超过股本总额三分之一的公告》（公告
编号：2026-026）。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
十七、审议通过了《关于修改<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在选定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
十八、审议通过了《关于提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对
象发行股票的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会拟提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超
过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2025 年年
度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
具体内容详见公司同日在选定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于提请股东会授权董事会决定以简易程序
向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2026-027）。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
十九、审议通过了《关于召开 2025 年年度股东会的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司定于 2026 年 5 月 11 日 14:00 在上海市长宁区金钟路 767 弄 2 号，以现
场投票和网络投票相结合的方式召开 2025 年年度股东会。
具体内容详见公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上发布的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-028）。
特此公告。
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