证券代码：301090 证券简称：华润材料 公告编号：2026-011
华润化学材料科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会
议于 2026 年 4 月 17 日以现场方式在公司总部 1201 会议室召开，会议通知于 2026
年 4 月 7 日以书面及电子邮件的形式向全体董事发出，
本次会议由董事长燕现军先
生召集并主持。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司高级管理人员、
董事会秘书列席了本次会议。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》的规定。
二、会议审议情况
经全体董事认真审议，本次会议以记名投票的方式表决通过了相关议案并形成
如下决议：
（一）审议通过《关于公司〈2025 年年度报告〉全文及其摘要的议案》
公司编制的《2025 年年度报告》全文及其摘要的内容真实、准确、完整地反映
了公司实际情况，编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得董事会审议通过。
本议案已事先经公司审计委员会、战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员
会审议通过，需提交 2025 年年度股东会审议。
（二）审议通过《关于公司〈2025 年度董事会工作报告〉的议案》
公司《2025 年度董事会工作报告》总结了公司董事会 2025 年度的工作情况，
内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内
容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司第三届董事会独立董事傅仁辉、李春成、郑文革已分别向董事会提交了独
立董事独立性自查情况表，董事会对独立董事的独立性自查情况进行评估并出具了
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
公司第二届董事会独立董事傅仁辉、郭宝华、朱利民已分别向董事会提交了
《2025 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年年度股东会上进行述职。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（三）审议通过《关于公司〈2025 年度总经理工作报告〉的议案》
公司《2025 年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公司 2025 年度公司整
体运作情况，公司管理层有效地执行了董事会的各项决议，公司整体经营状况良好。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
（四）审议通过《关于公司〈2025 年度可持续发展报告〉的议案》
公司《2025 年度可持续发展报告》客观、真实地反映了公司 2025 年度在 ESG
方面的具体实践，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公
司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
本议案已事先经公司战略与可持续发展委员会审议通过。
（五）审议通过《关于公司〈2025 年度财务决算报告〉的议案》
公司《2025 年度财务决算报告》客观、真实地反映了 2025 年的财务状况、经
营成果和现金流量情况。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
本议案已事先经公司审计委员会、战略与可持续发展委员会审议通过。
（六）审议通过《关于公司〈2025 年度募集资金存放、管理与使用情况专项报
告〉的议案》
公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放、管理与使用的相关规定，不存在违规使用募集资
金的行为，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司《2025 年
度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，出具了《关于华润
化学材料科技股份有限公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的
鉴证报告》，保荐机构中信建投证券股份有限公司亦发表了无异议的核查意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
本议案已事先经公司审计委员会审议通过。
（七）审议通过《关于公司 2025 年度计提信用减值损失、资产减值准备及确
认公允价值变动损失的议案》
公司计提信用减值损失、资产减值准备及确认公允价值变动损失事项符合《企
业会计准则》及公司会计政策的相关规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符
合公司实际情况。本次计提资产减值准备及确认公允价值变动损失后能公允地反映
公司截至 2025 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值和经营成果。具体内容详见公
司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
本议案已事先经公司审计委员会审议通过。
（八）审议通过《关于公司 2025 年度利润分配的预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报表归属于
母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 亏 损 86,097,624.18 元 ， 其 中 母 公 司 实 现 净 利 润
年实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 2,918,110.92 元，截至 2025 年 12 月 31
日 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润 为 543,320,643.69 元 ， 合 并 报 表 未 分 配 利 润 为
鉴于公司 2025 年度未能实现盈利，结合公司面临的外部环境以及综合考虑公
司的经营情况，公司拟定的 2025 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红
股，不以公积金转增股本。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
本议案已事先经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交 2025
年年度股东会审议。
（九）逐项审议通过《关于公司与深圳市聚昇投资企业（有限合伙）、江阴澄
高包装材料有限公司及江阴澄利散装化工有限公司 2026 年度日常交易预计的议案》
根据公司业务发展及 2026 年度经营规划，公司及子公司拟与深圳市聚昇投资
企业（有限合伙）及其子公司江阴澄高包装材料有限公司、江阴澄利散装化工有限
公司等发生多项交易，交易事项主要涉及委托代销聚酯瓶片 PET、采购 PET、采购
仓储服务、受托经营等，预计 2026 年度总交易金额为人民币 30,000 万元。
子议案 1：审议通过《关于公司与深圳市聚昇投资企业（有限合伙）2026 年度
日常交易预计的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。基于谨慎性考虑，
董事燕现军、许洪波、陈向军、王成伟、张宏山、王高强回避表决。
子议案 2：审议通过《关于公司与江阴澄高包装材料有限公司、江阴澄利散装
化工有限公司 2026 年度日常交易预计的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。基于谨慎性考虑，
董事燕现军、许洪波、陈向军、王成伟、张宏山、王高强回避表决。
本议案已事先经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
公司与聚昇及其子公司 2025 年度实际发生额与预计金额存在差异，主要原因
系前期预计是基于当时市场情况和业务发展需求进行的，后续公司根据实际经营情
况，对采购、销售等业务进行动态调整。上述差异属于正常经营行为，对公司日常
经营及业绩不会产生重大影响。
（十）审议通过《关于修订公司〈商品期货套期保值交易管理制度〉的议案》
本次公司修订《商品期货套期保值交易管理制度》系根据最新相关法律法规、
规范性文件的规定及结合公司实际情况进行的，董事会同意公司修订该制度。具体
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获通过。
本议案已事先经公司审计委员会审议通过。
（十一）审议通过《关于调整 2026 年度期货套期保值业务保证金额度的议案》
易所也大幅增加保证金比例，根据对价格行情的预判以及在手订单数量和可发货情
况，公司拟将原材料 PTA、MEG 和 PET 套期保值业务单一交易日保证金占用最高额
度 5.17 亿元调整至单一交易日保证金占用最高额度 11.9 亿元，在此额度范围内，
可以循环使用。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获通过。
本议案已事先经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交 2025
年年度股东会审议。
（十二）逐项审议通过《关于公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬及津贴
方案的议案》
为保障股东利益，健全激励与约束并重的薪酬机制，促进公司持续、稳定、健
康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及
《公司章程》《华润化学材料科技股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法
（试行）》的规定，结合公司实际情况及行业、地区收入水平，公司拟定了 2026 年
度董事、高级管理人员薪酬及津贴方案。
战略导向原则，薪酬体系与公司中长期发展战略和年度经营目标紧密结合；激
励与约束并重原则，薪酬水平与个人绩效、公司业绩及风险承担直接挂钩，短期激
励与长期激励相结合；公平与竞争力原则，参照行业市场薪酬水平和公司实际经营
状况，确保薪酬体系具备外部竞争力和内部公平性；合规透明原则，严格遵守法律
法规和监管要求，履行必要的审议程序和信息披露义务。
董事考核：（1）基本年薪，适用于内部董事，主要考虑岗位职务价值、责任
担当、管理能力、市场薪酬水平等因素，不与业绩考核结果挂钩；（2）绩效年薪，
适用于内部董事，根据公司整体业绩考核结果进行分解，包括财务指标和非财务指
标，与年度绩效考核结果挂钩。
高级管理人员考核：年初根据要求制定年度绩效考核责任书，年末根据经审计
的财务数据和工作总结，依据公司《董事及高级管理人员薪酬管理办法（试行）》
等制度进行绩效考核评定，考核结果作为绩效薪金确定和发放、岗位聘任与解聘的
重要依据。
（1）董事津贴，按月支付；（2）高级管理人员基本年薪，按月支付；(3)绩
效年薪，绩效年薪根据年度考核结果确定。考核工作以经审计的财务数据为依据，
相关薪酬在考核年度结束且年度报告披露后统一发放；(4)中长期激励，按相关激
励方案的规定执行。
子议案 1：审议通过《关于公司独立董事 2026 年度津贴的议案》
独立董事每人每年领取津贴 12 万元（含税），按月支付。因公司业务发生的
正常费用由公司承担。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获通过。关联董事傅仁辉、
李春成、郑文革回避表决。
子议案 2：审议通过《关于公司内部董事 2026 年度薪酬的议案》
在公司承担经营管理职责的内部董事，按照其在公司实际担任的管理职务领取
薪酬，标准参照公司高级管理人员薪酬管理制度执行，不另行领取董事津贴。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获通过。关联董事燕现军、
许洪波、王高强回避表决。
子议案 3：审议通过《关于公司外部非独立董事 2026 年度薪酬的议案》
未在公司专职工作的外部非独立董事，不在公司领取薪酬和董事津贴。因公司
业务发生的正常费用由公司承担。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获通过。关联董事陈向军、
王成伟、张宏山回避表决。
子议案 4：审议通过《关于公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案》
高级管理人员薪酬实行“基本年薪+绩效年薪+中长期激励收入”的结构化薪酬
体系，其中绩效年薪占基本年薪与绩效年薪总和的 60%。绩效年薪，根据年度考核
结果确定，考核工作以经审计的财务数据为依据，相关薪酬在考核年度结束且年度
报告披露后统一发放。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获通过。关联董事许洪波回
避表决。
上述子议案 1-4 已事先经公司薪酬与考核委员会审议通过，其中子议案 1-3 项
尚需提交 2025 年年度股东会审议，子议案 4 将由董事会向股东会做出说明。
（十三）审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司《2022 年限制性股票激励计划》第三个解除限售期公司层面业绩考核
未达成，以及部分激励对象离职，均已不符合激励计划中有关激励对象的规定，根
据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等有关规定，公司决定将合计 56 名激励对象所持有的已获
授但尚未解锁的 1,528,130 股（占公司总股本比例为 0.1038%）限制性股票予以回
购注销。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获通过。关联董事许洪波回
避表决。
本议案已事先经公司薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提
交 2025 年年度股东会审议。
（十四）审议通过《关于公司〈2025 年度内部控制评价报告〉的议案》
公司《2025 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体
系的建设及运行情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有
重大方面保持了有效的内部控制。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告中涉及的与财务报告有关的内
部控制有效性进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
本议案已事先经公司审计委员会审议通过。
（十五）审议通过《关于提请召开公司 2025 年年度股东会的议案》
经审议，董事会同意公司于 2026 年 5 月 12 日 15:00 在公司 1201 会议室召开
的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
三、备查文件
特此公告。
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