证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2026-017
通化东宝药业股份有限公司
第十一届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）第十一届
董事会第二十四次会议，于 2026 年 4 月 17 日在公司会议室以现场结合通讯方式
召开，会议通知于 2026 年 4 月 7 日，以书面、电子邮件等形式发出。本次会议
应参加会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人，本次会议由董事长李佳鸿先生主
持，公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2025 年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（二）审议通过了《2025 年年度报告及报告摘要》；
内容详见公司于 2026 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《2025 年年度报告》《2025 年年度报告摘要》和刊登在中国证券报、上
海证券报的《2025 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（三）审议通过了《2025 年度利润分配的预案》；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属于母
公司所有者的净利润 1,219,052,875.25 元，母公司报表中期末未分配利润
分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数（扣除存放于回购专用证
券账户全部股份），向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至本公
告披露日，公司总股本1,958,542,829股,扣除回购专用证券账户上已回购股份
度分配。
本年度公司现金分红占 2025 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润
的比例为 48.14%。2025 年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回
购金额 27,574,286.00 元，现金分红和回购金额合计 614,411,789.60 元，占本
年度归属于上市公司股东净利润的比例为 50.40%。其中，以现金为对价，采用
集中竞价方式回购股份并注销的回购金额 180,041,028.40 元，现金分红和回购
并注销金额合计 766,878,532.00 元，占 2025 年度归属于上市公司股东净利润的
比例为 62.91%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配
比例不变，相应调整分配总额，公司将另行公告具体调整情况。
本年度不送股，也不进行公积金转增股本。
内容详见公司于2026年4月20日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝2025年年度利润分配方案公告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（四）审议通过了《2025 年度独立董事述职报告》；
内容详见公司于 2026 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《通化东宝 2025 年度独立董事述职报告（毕焱）》《通化东宝 2025 年度
独立董事述职报告（徐岱）》《通化东宝 2025 年度独立董事述职报告（徐力）》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
本议案尚需提交 2025 年年度股东会听取。
（五）审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。审计费用 150 万元（含税），其中：
财务报告审计费用 100 万元（含税），内控审计费用 50 万元（含税）。
内容详见2026年4月20日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（六）审议通过了《关于 2025 年日常关联交易的执行情况及预计 2026 年
日常关联交易的议案》；
该议案属于关联交易，关联董事李佳鸿先生、冷春生先生、张国栋先生、张
文海先生回避了表决。
内容详见公司于2026年4月20日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于2025年日常关联交易的执行情
况及预计2026年日常关联交易的公告》。
表决结果：同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 4 票
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过,同意将议案提交董事会审议。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（七）审议通过了《公司 2025 年度内部控制评价报告》；
内容详见公司于 2026 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《通化东宝 2025 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（八）审议通过了《公司董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》；
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，
董事会审计委员会对2025年的履职情况进行总结。
内容详见公司于2026年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《通化东宝董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（九）审议通过了《公司 2025 年度可持续发展报告及报告摘要》；
内容详见公司于 2026 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《通化东宝 2025 年度可持续发展报告》《通化东宝 2025 年度可持续发展
报告摘要》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
（十）审议通过了《公司 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》；
内容详见公司于 2026 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《通化东宝 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十一）审议通过了《公司董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履
职情况评估及履行监督职责情况报告》；
内容详见公司于 2026 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《通化东宝董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履职情况评估及
履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十二）审议通过了《关于 2025 年度“提质增效重回报”专项行动方案的
评估报告暨 2026 年度“提质增效重回报”行动方案》；
为深入践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，切实维护全体股东合法
权益，推动公司高质量、可持续发展，积极响应上海证券交易所关于开展“提质
增效重回报”专项行动的倡议。公司将 2025 年度“提质增效重回报”行动方案
的执行情况进行了评估，并制定了 2026 年度“提质增效重回报”行动方案。
内容详见公司于 2026 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《通化东宝关于 2025 年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告
暨 2026 年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
（十三）审议通过了《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>
的议案》；
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，根据《上市公司治
理准则》《公司章程》等相关规定，结合行业及公司实际情况，制定了《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》。
内容详见公司于 2026 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《通化东宝董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（十四）审议了《关于确认 2025 年度董事薪酬的议案》；
公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合公司实际经
营情况、依据相关薪酬管理制度，董事及兼任高级管理人员岗位及承担的职责，
个人绩效考核结果并参照所处行业及地区的薪酬水平，确认公司董事 2025 年度
薪酬情况如下：
姓名 职务 任职状态
薪酬（万元）
李佳鸿 董事长、总裁 现任 331.56
副董事长 现任
冷春生 300.33
总经理 离任
张国栋 职工代表董事、副总裁 现任 214.32
张文海 董事、副总裁 现任 184.32
王玮 董事 现任 0.00
曾健纯 董事 现任 0.00
毕焱 独立董事 现任 10.00
徐岱 独立董事 现任 10.00
徐力 独立董事 现任 10.00
或津贴签署书面协议，不从公司领取薪酬、津贴。
份有限公司的发展需要，于 2025 年 8 月 25 日辞去公司总经理的职务。其薪酬按
其实际任期及职务计算并发放。
过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任李佳鸿先生为公司总经理。其薪
酬按其实际任期及职务计算并发放。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，提交董
事会审议。
本议案全体董事回避表决，本议案直接提交 2025 年年度股东会审议。
（十五）审议通过了《关于确认2025年度高级管理人员薪酬的议案》；
公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合公司实际经
营情况、依据相关薪酬管理制度，个人绩效考核结果并参照所处行业及地区的薪
酬水平，确认公司高级管理人员 2025 年度薪酬情况如下：
姓名 职务 任职状态
薪酬（万元）
迟军玉 总会计师 现任 116.24
苏璠 副总经理、董事会秘书 离任 113.34
Du Zhiqiang（杜
副总经理 离任 77.93
治强）
陈红 副总经理 离任 52.22
Du Zhiqiang（杜治强）先生因个人原因于 2025 年 3 月 31 日辞去公司副总
经理职务；苏璠女士、陈红先生因公司组织架构调整和分工安排，于 2025 年 3
月 31 日辞去公司副总经理职务。苏璠女士因个人原因于 2025 年 7 月 4 日辞去公
司董事会秘书职务。以上人员薪酬按其实际任期计算并发放。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会听取。
（十六）审议了《关于 2026 年度董事薪酬方案的议案》；
根据《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，结合公司经营发展等
情况，参照行业薪酬水平，公司制定了 2026 年度董事薪酬方案。
内容详见公司于2026年4月20日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝2026年度董事、高级管理人员薪酬
方案的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，提交董
事会审议。
本议案全体董事回避表决，本议案直接提交 2025 年年度股东会审议。
（十七）审议通过了《关于 2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》；
根据《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，结合公司经营发展等
情况，促进公司生产经营管理水平和经营业绩的提高，并参照行业薪酬水平，公
司制定了 2026 年度高级管理人员薪酬方案。
内容详见公司于2026年4月20日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于2026年度董事、高级管理人员
薪酬方案的公告》。
本议案已提交薪酬与考核委员会审议，关联委员李佳鸿先生回避表决，其他
关联董事李佳鸿先生、张国栋先生、张文海先生回避表决，其他 6 位董事参
与了表决。
表决结果：同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 3 票
（十八）审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》；
上海隆棵药业有限公司作为公司控股子公司，主要从事药品的早期开发和临
床前研究工作，目前在上海张江地区已经建立研发团队并开始开展创新药早期研
发工作。目前处于研发投入阶段，需要资金支持。在不影响公司正常业务开展及
资金使用的情况下，公司以自有资金为其提供不超过 16,000 万元(含)的财务资
助，期限不超过三年（含三年），借款利率为年利率 2.50%。具体内容以最终签
订合同为准。本次财务资助事项可提高自有资金的使用效率，进一步增强其研发
能力。本次财务资助事项不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状
况、经营成果产生不利影响。
董事会提请股东会同意授权公司管理层办理提供借款相关手续，包括但不限
于在上述额度范围内确定向上海隆棵提供借款的具体金额、期限以及签订有关协
议等。
内容详见公司于 2026 年 4 月 20 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于向控股子公司提供财务资助
的公告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（十九）审议通过了《公司关于召开 2025 年年度股东会的议案》。
内容详见公司于 2026 年 4 月 20 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于召开 2025 年年度股东会的
通知》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
特此公告。
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