中国国际金融股份有限公司
关于宁夏国运新能源股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）
作为宁夏国运新能源股份有限公司（以下简称“*ST 宝实”或“上市公司”）重
大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等法律法规的有关规定，对本次交易业绩承诺补偿义务人做出的
一、业绩承诺及补偿安排
根据《宝塔实业股份有限公司与宁夏电力投资集团有限公司关于宁夏电投新
能源有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），本次
交易的业绩承诺补偿期为置入资产交割日起连续三个会计年度（含置入资产交割
日当年）。根据上市公司与宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“宁夏电投”
或“交易对方”）签署的《置入资产交割确认书》，上市公司及宁夏电投共同确认
的公司”）100%股权的“置入资产交割日”，因此本次交易的业绩承诺补偿期为
根据《盈利预测补偿协议》，电投新能源于 2025 年、2026 年、2027 年的承
诺净利润分别不低于 7,585.51 万元、7,879.31 万元、7,850.91 万元。上述承诺金
额为电投新能源采用收益法评估所涉及的新能源电站形成的预测净利润（不包括
以资产基础法评估所涉及的新能源电站）。
上市公司应在业绩承诺补偿期每一个会计年度结束后四个月内，聘请完成证
券业务服务备案的会计师事务所对电投新能源收益法评估所涉及新能源电站的
实际净利润情况进行审计并出具《专项审核报告》。置入资产交割日后，在业绩
承诺补偿期内任一会计年度，如电投新能源截至当期期末累积实际净利润小于截
至当期期末累积承诺净利润，则交易对方应向上市公司进行补偿。
在业绩承诺期间，发生《盈利预测补偿协议》约定的交易对方应向上市公司
承担补偿责任的情形，交易对方按如下方式向上市公司进行现金补偿：
交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末
累积实际净利润）÷补偿期限内各年承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积
已补偿金额（如有）。在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的
金额不冲回。
二、2025 年度业绩承诺完成情况
根据上市公司审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁夏
国运新能源股份有限公司对置入资产按收益法评估所涉及新能源电站业绩承诺
实现情况的专项审查报告》（利安达专字[2026]第 0047 号），2025 年度电投新能
源及其控股子公司以收益法进行评估的新能源电站项目形成的净利润为
电投新能源已实现 2025 年度业绩承诺，业绩承诺实现率为 107.13%。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据《宁夏国运新能源股份有限公司对置入资产按收益法评估所涉及新能源
电站业绩承诺实现情况的专项审查报告》（利安达专字[2026]第 0047 号），2025
年度，标的公司以收益法进行评估的新能源电站项目形成的净利润为 8,126.40
万元，已实现 2025 年度业绩承诺，本次交易相关业绩承诺补偿义务人无需进行
业绩补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁夏国运新能源股份有限公
司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之 2025 年度业绩承诺实现情况
的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
吴雪妍 田浩
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