证券代码：920826 证券简称：盖世食品 公告编号：2026-023
盖世食品股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
本人作为盖世食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2025
年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公
司持续监管指引第 1 号——独立董事》《公司章程》《独立董事工作制度》等相
关规定，认真、忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，谨慎地行使公司所赋予
的权利，及时了解公司的经营情况，关注公司的重大决策，积极出席公司相关会
议并认真审议各项议案，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将
本人 2025 年度履职情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
本人徐学明，1968 年 11 月出生，中国籍，博士学历，无境外永久居留权。
年 12 月任江南大学食品学院副教授、院长助理，2005 年 1 月至 2006 年 5 月任
江南大学食品学院副教授、副院长；2006 年 6 月至 2008 年 5 月任江南大学食品
学院教授、副院长。2008 年 6 月至 2010 年 12 月任江南大学食品学院教授、副
院长、博导，2011 年 1 月至 2017 年 2 月任江南大学食品学院教授、博导，2017
年 3 月至 2019 年 12 月任江南大学粮食发酵国家工程中心教授、常务副主任、博
导，2020 年 1 月至 2023 年 3 月任江南大学教务处教授、处长、博导，2023 年 4
月至今任江南大学国家功能食品工程研究中心教授、常务副主任、博导；2023 年
报告期的任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规
定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
参与各项议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，对公司董事会
审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
本人任职期间出席董事会及股东会会议情况如下：
是否连续 出席
应出席 现场出 以通讯方 委托出席 缺席董
独董姓 2 次未亲 股东
董事会 席董事 式出席董 董事会次 事会次
名 自参加董 会次
次数 会次数 事会次数 数 数
事会会议 数
徐学明 9 0 9 0 0 0 4
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。2025 年度，公司第四届董事会共召开董事会审计委员会 5 次、
提名委员会 1 次、战略委员会 2 次，本人作为公司第四届董事会提名委员会的主
任委员、审计委员会及战略委员会的委员，严格按照中国证监会、北京证券交易
所的有关规定及《公司章程》《提名委员会工作细则》《审计委员会工作细则》
《战略委员会工作细则》等规章制度，积极出席公司相关会议，充分了解公司的
经营状况特别是高级管理人员提名相关的工作，切实履行独立董事职责，对会议
涉及的相关议案认真审议，充分发挥独立董事监督作用，确保董事会规范高效运
作，从而切实维护公司及全体股东的合法权益。
履行职责，谨慎地行使公司所赋予的权利，对议案发表了明确的同意意见。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人在任职期间作为独立董事行使特别职权的情况如下：
（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）未向董事会提请召开临时股东会；
（3）未提议召开董事会会议；
（4）本人作为独立董事于 2025 年 4 月 11 日就 2024 年度股东会拟审议的
股权激励有关议案向公司全体股东公开征集表决权，具体内容详见北京证券交易
所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于独立董事公开征集表决权公告》
（公告编号：2025-060）。
在 2025 年度履行独立董事职责的过程中，本人不存在被北京证券交易所实
施工作措施、 自律监管措施或纪律处分等情况，也未发现公司存在此类情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
司内审及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，结合公司实际运营情
况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立
健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就 2025 年度审计工作安排、重点工
作进展等事项充分沟通交流，保障会计师事务所独立、客观、公正开展审计工作，
充分发挥外部审计的监督作用，切实维护公司全体股东的合法权益。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流。对于每次需董
事会审议的议案，本人都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知
识做出独立、公正的判断，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况
职培训、现场履职调研等安排，累计赴公司现场开展履职工作 16 天，期间与公
司管理层面对面沟通交流，深入了解公司日常经营管理、规范运作等实际情况；
同时通过微信、视频、电话等线上方式，与公司董事、高级管理人员及相关人员
保持常态化沟通，持续关注行业政策、市场环境变化对公司经营发展的影响，充
分发挥独立董事的职责。
（七）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、
公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的
合法权益。
（八）履行职责的其他情况
本人作为公司独立董事，认真研习中国证监会、北京证券交易所相关法律法
规及规范性文件，积极参与北交所组织的上市公司独立董事线上培训。通过系统
学习，进一步熟练掌握相关制度规则，提升履职专业能力，以期更好履行独立董
事职责，为公司科学决策、风险防范提供专业意见与建议，推动公司规范运作，
切实维护公司及全体股东的合法权益。
（九）上市公司配合独立董事工作的情况等
情况、提供文件资料，积极配合本人有效行使职权，不存在妨碍独立董事履行职
责的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司不存在应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在上述事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制
财务会计报告及定期报告。公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书
面确认意见，定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。公司出
具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际
情况，公司的内部控制体系符合国家有关法律法规的要求。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所。致同会计师事务所（特殊普通合伙）
具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具
备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司财务报告审计
工作的需求，有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股
东利益、尤其是中小股东利益。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，因董事及高级管理人员换届，公司实施财务负责人续聘相关工作。
本人作为第四届董事会提名委员会主任委员，参与该项工作审议，相关续聘程序
符合法律法规及公司制度要求。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在上述事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，因公司开展董事及高级管理人员换届工作，本人作为第四届董事
会提名委员会主任委员，参与公司高级管理人员提名相关工作，本次提名及换届
工作的开展均符合相关法律法规及公司制度要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，本人作为公司董事，参与审议了公司 2025 年度董事及高级管理
人员薪酬、2025 年股权激励计划、2025 年员工持股计划相关议案。本人认为 2025
年度公司董事及高级管理人员薪酬方案科学合理，薪酬支付及审议程序符合相关
法律法规及公司制度规定；2025 年股权激励计划、员工持股计划的制定及审议
程序合法合规，方案设计契合公司发展实际，能够有效绑定核心团队利益，充分
调动员工积极性，对公司长远发展具有积极意义。
四、总体评价和建议
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、公司相关制度规定，
恪尽职守、勤勉履职，认真审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关事项
与公司相关方充分沟通交流，切实促进公司规范运作与稳健发展，有效发挥独立
董事独立监督、专业咨询作用，维护了公司及全体股东的合法权益。
勉的履职原则，忠实、审慎履行独立董事职责，充分发挥独立作用，切实维护公
司全体股东尤其是中小股东的合法权益，持续为公司的合规运营、稳定发展贡献
专业力量。
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