深圳市聚飞光电股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 深圳市聚飞光电股份有限公司 （以下简称“公司”）为了规范董事、
高级管理人员薪酬及绩效管理，建立科学有效的激励约束机制，充分调动董事、
高级管理人员工作的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，促进公司健康、
持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》等有关
法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一） 董事会成员：包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事。
（二） 高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书、《公司章程》 及公司董事会认定的其他人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下基本原则：
（一） 收入水平与公司经营规模、个人业绩相结合的原则， 同时兼顾市场
薪酬水平；
（二） 体现薪酬与岗位职责、 履职情况相结合的原则；
（三） 激励与约束并重的原则；
（四）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（五） 短期与长期激励相结合的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、薪酬结
构、薪酬发放、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行
使权益条件的成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 公司董事的薪酬方案由股东会审议批准后实施，并予以披露；高级
管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明。
第六条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事应当回避。
第七条 公司人力资源部门、财务部门等相关职能部门配合董事会薪酬与考
核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成和标准
第八条 独立董事在公司领取独立董事津贴，具体金额以公司股东会审议通
过为准，除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事因履职需要产
生的所有费用由公司承担。
第九条 不在公司任职的非独立董事领取非独立董事津贴，具体金额以公司
股东会审议通过为准，除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。非独立董
事因履职需要产生的所有费用由公司承担。
在公司任职的非独立董事、高级管理人员，根据其在公司担任的具体职务、
岗位和劳动合同，按照公司相关薪酬管理制度及年度绩效考核结果领取薪酬。其
薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上
不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责
任、市场薪资行情等因素确定；绩效薪酬主要是根据公司岗位职责制定的考核标
准的达成情况等进行综合考评后确定。公司可以根据经营与市场情况制定股权激
励计划、员工持股计划及其他专项奖励等中长期激励方案。
第十条 公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司可根据同行业市场薪酬水平、公司经营效益状况、公司组织结构调整、
职位、职责变化等情况，不定期地调整董事及高级管理人员的薪酬标准，并按照
本制度的规定审议通过后实施。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平
均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第四章 薪酬发放
第十一条 独立董事、未在公司任职的非独立董事按照季度发放津贴，在公
司任职的非独立董事及高级管理人员薪酬依据公司相关薪酬管理制度发放。
董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因导致发生变动的，按
其实际任期计算津贴或薪酬、奖金并予以发放。
公司确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评
价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。绩效工资按季度及年度由
人力资源部根据公司经营目标达成情况及个人绩效方案考核情况评定后提出建
议，季度考核按季发放，年度绩效工资及任期激励经董事会薪酬与考核委员会审
议通过后在考核年度年报披露后统一发放。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家
的有关规定，从津贴、薪酬或奖金中扣除下列事项（如有），剩余部分发放给个
人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一） 个人所得税；
（二） 各类社会保险、住房公积金费用等由个人承担的部分；
（三） 国家规定的其他应由个人承担的部分。
第十三条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一的，董事会
薪酬与考核委员会应当考虑决定是否扣减该董事、高级管理人员当年度薪酬：
（一） 因违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构予以行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（二） 因违法违规行为被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；
（三） 严重损害公司利益的，或者严重违反公司有关规定，给公司造成重
大损失的其他情形。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时， 应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第五章 绩效与履职评价
第十五条 公司应当建立董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组
织，具体由公司人力资源部实施。公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事
的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
并由公司予以披露。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按照国家法律法规、规范性文件和《公司章程》
等其他相关规定执行；如遇国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规
定调整或修订，按照其规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责制订、解释，并经股东会审议通过之日
起生效，修改时亦同。
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