大连友谊（集团）股份有限公司
大连友谊（集团）股份有限公司
（刘应民）
作为大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025 年
度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所独立董事和
审计委员会履职手册（2024 年）》等法律法规、监管规定，以及《公司章程》《公司
独立董事管理制度》的要求，秉持独立、客观、审慎的原则，依托自身法学专业优
势及丰富的民商事法律实务经验，忠实履行独立董事职责，积极参与公司治理，切
实维护公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将 2025 年度本人
履责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人刘应民，男，1966 年 2 月出生，中共党员，博士研究生。1984 年 9 月至 1988
年 7 月于武汉大学法学专业攻读本科，1990 年 9 月至 1993 年 7 月于武汉大学民法专
业攻读硕士研究生，1993 年 7 月至今在武汉大学法学院任教，1997 年 9 月至 2005
年 7 月于武汉大学民商法专业攻读博士。现为武汉大学法学院副教授，硕士生导师，
湖北珞珈律师事务所律师，武汉仲裁委员会仲裁员。2020 年 5 月 20 日至今任公司独
立董事。
（二）不存在影响独立性的情况
开展独立性自查，确认自身不存在任何影响独立董事独立性的情形：未在公司担任
除独立董事及董事会专门委员会成员以外的其他职务，未在公司主要股东、实际控
制人及其控制的关联企业中担任任何职务；与公司、公司主要股东、实际控制人及
公司董事、高级管理人员之间不存在直接或间接的利害关系，不存在可能影响独立
客观判断的其他关联关系；未持有公司股份，也未从公司及关联方获取除独立董事
津贴外的其他任何报酬。公司董事会对本人的独立性进行了专项评估，认为本人符
大连友谊（集团）股份有限公司
合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，能够独立、公正地履
行独立董事职责。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
董事会专门委员会会议，认真审阅会议材料，从法律合规角度主动参与议案讨论，
独立发表意见，确保会议决策的合法性、合规性和科学性。本人具体出席情况如下：
其是中小股东）的意见和诉求，对各项提交股东会审议的议案进行审慎的合规性核
查，结合自身法学专业优势提出疑问和建议，独立行使表决权，确保股东合法权益
得到充分维护，确保股东会决策符合法律法规及《公司章程》要求。
本人均亲自出席，无缺席、委托出席情况。本人在每次董事会召开前，均认真审阅
全部会议材料，重点从法律合规角度，对议案涉及的合规性、法律风险、程序合法
性等进行细致核查，主动与公司董事会秘书、管理层及法务部门沟通咨询，充分了
解议案背景、核心内容及潜在法律风险；会议期间，积极参与讨论，结合自身民商
事法律实务经验提出合理化建议，对所有审议议案均发表明确同意意见，无反对、
弃权情形，未出现连续两次未亲自出席董事会的情况，履职态度严谨负责。
本人担任公司董事会提名委员会召集人，同时为战略委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会成员，结合自身法学专业优势，积极参与各专门委员会工作，2025
年度各专门委员会会议召开情况及本人出席情况如下：
提名委员会：全年召开 1 次会议，本人亲自出席，与其他委员会成员一同审议
了补选公司非独立董事、独立董事事项，严格从法律合规角度审查被提名人的任职
资格、从业经历、合规记录等，核查提名程序的合法性、合规性，提出独立审查意
见，确保提名程序合规、被提名人符合公司治理及经营发展需求，为公司治理团队
建设提供法律专业保障。
大连友谊（集团）股份有限公司
审计委员会：全年召开 6 次会议，本人均亲自出席，无委托出席、缺席情况。
会议主要审议了公司 2024 年度财务决算报告、2024 年年度报告、2025 年第一季度
报告、半年度报告、第三季度报告，审议通过了续聘审计机构、内部审计工作安排、
财务内控整改等相关议案，重点关注公司财务报告真实性、准确性、完整性，监督
内外部审计工作开展，推动公司财务管理制度完善。其中，审议通过续聘大华会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。
薪酬与考核委员会：全年召开 1 次会议，本人亲自出席，审议公司 2024 年度董
事、监事、高级管理人员薪酬与考核情况，结合公司经营业绩、行业薪酬水平，从
合规角度核查薪酬发放的合法性、合理性，确保薪酬考核体系符合法律法规及《公
司章程》规定，能够充分调动管理层积极性，同时保障股东利益。
本人在参与上述董事会专门委员会会议前认真审阅会议材料，必要时与董事会
秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问，得到及时反馈，没有事先否决
的情况。同时在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事
项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，
也未遇到无法发表意见的情况。
（二）履行独立董事特别职权的情况
报告期内本人任职期间，本人作为独立董事，依法行使独立董事职权，在董事
会及其专门委员会会议上发表专业意见，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利
益，保障投资者合法权益。未有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查的情况；未有向董事会提请召开临时股东会的情况；未有提议召开董事
会会议的情况；未有在股东会召开前公开向股东征集投票权的情况。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为审计委员会成员，2025 年度本人高度重视与内外部审计机构的沟通协作，
切实发挥监督作用，结合自身审计专业优势，推动审计工作提质增效：
与外部审计机构沟通：全年多次与公司聘任的 2025 年度审计机构大华会计师事
务所（特殊普通合伙）负责人、项目组成员沟通，了解审计工作计划、审计进度、
审计重点及审计过程中发现的问题，督促该审计机构严格按照审计准则开展工作，
确保审计工作的独立性和专业性；在年审会计师事务所进场审计前，参与组织见面
会，就审计计划、风险判断、审计重点等内容进行沟通，重点关注公司业绩等相关
大连友谊（集团）股份有限公司
关键事项；针对审计过程中发现的财务核算、内控管理等方面的问题，督促公司管
理层及时整改，并跟踪整改落实情况，确保整改到位，同时对审计报告的真实性、
准确性、完整性进行核查确认。
与内部审计机构沟通：定期听取内部审计工作汇报，审阅内部审计报告，了解
内部审计工作开展情况，结合自身审计经验，指导内部审计机构聚焦公司财务管控、
资产安全、内控流程、风险防范等重点领域开展审计工作，推动内部审计体系完善，
提升公司内控管理水平，防范资产流失风险。
同时，本人主动与公司管理层保持常态化沟通，及时了解公司经营状况、发展
规划、重大事项进展及存在的风险，针对公司资产管控、对外投资、财务优化等方
面的问题，提出合理化建议，助力公司提升经营管理水平，防范经营风险和资产风
险。
（四）保护中小投资者合法权益情况
事职责：
严格审查重大事项：对涉及中小股东利益的关联交易、对外投资、薪酬考核等
重大事项，认真审议、独立判断，确保决策程序合规、定价公允，不损害中小股东
利益；
关注信息披露：督促公司严格按照深交所监管要求，及时、准确、完整地披露
公司重大事项、财务信息等，确保中小股东能够及时获取公司经营发展相关信息，
保障中小股东的知情权、参与权和监督权；
倾听中小股东意见：在股东会期间，认真听取中小股东的疑问和建议，及时向
公司管理层反馈，督促管理层予以回应和落实；
关注诉讼事项进展：持续跟踪公司原控股股东相关诉讼事项，了解到 2025 年 7
月末，武信投资控股与大连友谊集团就该诉讼达成和解，大连市中级人民法院于 2025
年 8 月 6 日裁定准许撤诉，同时控股股东所持公司股份于 2025 年 8 月 5 日解除司法
冻结，本人督促公司及时披露该事项进展，保障股东知情权。
（五）在公司进行现场工作情况
在 2025 年度内，本人认真履行独立董事职责，利用参加股东会、董事会、董事
会专门委员会等方式进行现场工作及考察，现场办公和实地考察，在日常通过电话、
大连友谊（集团）股份有限公司
邮件等方式与公司董事、高级管理人员及其他相关人员不定期进行沟通，了解公司
经营管理、规范运作等情况，并结合本人专业背景，积极就公司经营策略、资本运
作等方面提出建议。公司为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持，保障了与
其他董事、高级管理人员及其他有关部门之间的信息畅通，履行职责时能够获得足
够的资源和必要的专业意见。公司及时向本人发出股东会、董事会及其专门委员会
会议通知和议案文件等资料，及时回复本人的问询，组织本人参加相关培训，没有
限制或妨碍本人正常履职的情形。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及管理层
之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。能够及时了解重要经营信
息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。在本人履职过
程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，在每次召开董事会及相关会议前，
全面及时地提供相关资料，能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、年度履职重点关注事项
《上市公司治理准则》和《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充
分发挥独立董事的作用，对重大事务进行独立判断和决策，具体事项如下：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露了
《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制评价报告》《2025 年第一季度报告》《2025
年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重
要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2024 年年度报告》经公司
署了书面确认意见。本人作为公司独立董事，对相关议案进行了审核，本人认为公
司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司
的实际情况。
（二）续聘会计师事务所
大连友谊（集团）股份有限公司
公司于第十届董事会第十次会议及 2024 年年度股东会，审议通过了《关于聘请
年度审计单位。大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，
能恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的各项审
计业务。
（三）补选董事
公司于 2025 年 3 月 24 日召开的第十届董事会第十一次会议及 2025 年 4 月 9 日
召开的 2025 年度第一次临时股东会，审议通过了《关于补选公司第十届董事会非独
立董事的议案》《关于补选公司第十届董事会独立董事的议案》。本人作为独立董事
及董事会提名委员会召集人，对上述议案进行了事前审核，同时对被提名人的相关
信息进行了审查，上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规和《公司章程》要求。
（四）应当披露的关联交易
易的议案》
《关于调整关联方对公司借款利率并展期暨关联交易的议案》等涉及关联
交易事项的议案。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均
符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自
愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价
公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）设立全资子公司
分公司的议案》。公司根据公司战略布局及经营发展需要，为进一步优化公司组织和
业务架构，提高公司经营管理效率，公司新设全资子公司大连中山友谊商城有限公
司、大连金普新区友谊宏业商城有限公司，并以持有的不动产、部分动产及部分分
公司的经营资产对全资子公司进行投资，同时附带相关负债及劳动力，承接分公司
友谊商城本店、友谊商城新天地店、友谊商城开发区店等分公司的经营资产及相关
经营业务并注销相关分公司。
本次设立全资子公司并注销分公司事项是基于公司自身的战略和经营发展需要，
进一步优化组织和业务架构，提高经营管理效率，有利于公司更好的开展实际经营
大连友谊（集团）股份有限公司
活动。本次设立全资子公司并注销分公司不会对公司财务状况和经营成果产生不利
影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）股东诉讼进展情况
年 7 月 30 日收到原告方提出的撤诉申请，2025 年 8 月 6 日大连市中级人民法院对该
诉讼事项作出裁定，准许原告撤回起诉。同时公司控股股东所持公司股份于 2025 年
四、总体评价和建议
规定，秉持独立、客观、审慎的原则，依托自身法学专业优势及丰富的民商事法律
实务经验，积极参与公司治理，认真审议各项重大议案，加强与公司管理层、内外
部审计机构的沟通协作，重点关注公司合规管理、风险防控和中小股东权益保护，
为公司重大事项合规性审核、风险防控等提供专业支持，切实维护公司整体利益和
中小股东合法权益，圆满完成了 2025 年度履职任务及本届任期内的年度履职职责。
业建议，优化经营管理，提升经营业绩，切实维护全体股东的合法权益，实现公司
持续健康发展。
独立董事：刘应民
首页
微信公众号
证券之星APP
