亚光科技集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善亚光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理
人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以
及《亚光科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。
第三条 公司董事及高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司
经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。
第二章 管理机构
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会提名、薪酬与考核委员会（以
下简称“薪酬委员会”）制定，明确薪酬确定依据和具体构成。公司董事会负责审议公
司高级管理人员的薪酬方案，向股东会说明，并予以充分披露；公司股东会负责审议
董事的薪酬方案，并予以充分披露。在董事会或者薪酬委员会对董事个人进行评价或
者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 薪酬委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并对薪酬与绩效考核的执行情况进
行监督。
第七条 公司人资部、财务部配合薪酬委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方
案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第八条 董事薪酬：
（一）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴标准经股东会审议决定；除此之
外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。
（二）在公司任职的非独立董事：依据其担任的经营管理职务、行使的经营管理
职能、岗位职能及绩效考核情况等领取职务薪酬，不再单独领取董事津贴。
（三）不在公司任职且不承担经营管理职能的非独立董事，且未与公司就其薪酬
或津贴签署任何书面协议的，不从公司领取任何薪酬、津贴。
第九条 在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬和中
长期激励构成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之
五十。
（一）基本薪酬：主要依据其工作岗位、权责及风险承担、市场薪酬水平等因素
确定；
（二）绩效薪酬：根据公司当年经营指标实现情况及个人履行岗位职责、工作任
务完成情况考核确定；
（三）中长期激励：对于中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期
权、员工持股计划等方式；
第十条 公司董事、高级管理人员出席公司董事会、股东会及按有关法律法规及《公
司章程》规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
第十一条 关于股权激励计划、员工持股计划等中长期激励事项，公司需根据相
关规定另行制定专项方案并履行审批及信息披露义务。
第四章 绩效考核与薪酬发放
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效评价由薪酬委员会负责组织，公司可
以委托第三方开展绩效评价；公司独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方
式进行。
第十三条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当
以绩效评价为重要依据。
第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理
人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司如果发生亏损，公司应当在董
事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业
绩联动要求。
公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有
效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第十五条 董事、高级管理人员薪酬按下列原则发放：
（一）独立董事津贴按月度发放；
（二）在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，其基本薪酬按月发放，绩
效薪酬根据考核周期发放，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后
支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家有关
规定，从薪酬中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限
于以下内容：
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第五章 薪酬调整
第十八条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化
而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十九条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同
行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪
资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况、发展战略；
（四）公司组织结构调整、岗位调整或职责变化。
第六章 薪酬的止付追索
第二十条 薪酬委员会评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬
和中长期激励收入的追索扣回机制，并向董事会提出建议。
第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付
的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期
激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第二十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触
的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本规
则进行修订。
第二十三条 本规则由公司董事会负责制定、解释与修订，经股东会审议通过之日
起实施。
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