杭州海康威视数字技术股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员离职管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、
《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、
部门规章及相关监管规则和《杭州海康威视数字技术股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员的辞任、任期满离任、
被解除职务或解聘以及其他导致董事、高级管理人员离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任。董事、高级管理
人员辞任应当提交书面报告。除本条第二款情况外，董事辞任的，自公司收到通
知之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞任报告时生效。除前述规定
外，有关董事辞任、高级管理人员辞任的具体程序和办法由其与公司之间的劳动
合同规定。
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律
法规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在其提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董
事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空
缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公
告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，
由董事长代行董事会秘书职责。
第四条 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第五条 股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。职
工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决
议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事、高级管理
人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）法律法规、本所规定的其他情形。
上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期，以及
股东会或者职工代表大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款规定情形或者独立董事出现
不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司
按规定解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会议及其专门委员会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出
席人数。
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任
职资格的，应当及时向董事会提出解任或者解聘的建议。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员应在离职生效后应向董事会及人事管理部门移
交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及
其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署
相关离职交接文件。
第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易、财务决策或其他可能存在风
险导致公司可能遭受损失等重大或关键事项的，内部审计部门可以启动离任审计，
明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第十条 董事、高级管理人员离职，应当完成各项工作移交手续。董事、高
级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司可以在必要
时采取相应措施督促离职董事、高管履行承诺。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十一条 董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期
结束后的合理期间或者约定期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然
解除。
董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业
秘密成为公开信息之前仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十二条 董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个
月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过
其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外。董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受转让
比例的限制。
第十三条 董事、高级管理人员应当在离任后二个交易日内委托公司向证券
交易所申报其离职情况及其他相关信息，申报信息视为相关人员向证券交易所提
交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十四条 离职董事、高级管理人员应当全力配合公司对其履职期间重大或
关键事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第五章 责任追究机制
第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实、保密义务等情形的，董事会应当制定对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章、中国证监会、
证券交易所和公司章程的有关规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
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