中化岩土集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 目的和依据
为进一步规范中化岩土集团股份有限公司（以下简称公司）
及所属企业投资活动，优化资本布局和结构，提升投资质效，实
现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，依照《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民
共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股
票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
--主板上市公司规范运作》《成都市属国有企业投资监督管理办
法》等法律法规和文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际，
制定本制度。
第二条 适用范围和定义
本制度适用于公司投资行为。
公司是指中化岩土集团股份有限公司，所属企业是指纳入公
司合并报表范围内的全资、控股、具有控制权的且纳入管理的企
业。
投资是指公司为了在未来可预见的时期内获得收益，从事的
固定资产投资、股权投资及其他投资。其他投资包括以出售或经
营为目的的房地产投资、为开展经营活动在租赁物业上进行的装
— 1 —
修投资、债权收购、无形资产投资（不包括科技创新管理办法规
定的研发投入）、不设立公司的合资合作等。
新设子公司是指新设全资、控股、有控制权的公司以及收并
购取得实际控制权的公司。
公司对上述事项的累计计算原则按照深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）的相关规定执行。投资事项中涉及关联交易时，
同时需按照公司《关联交易管理办法》执行。
其中，对证券投资与衍生品交易、与专业投资机构共同投资
及合作事宜，按照相关规定执行。禁止委托理财行为。
第三条 主业划分
公司投资主要围绕主业投资，本制度所称主业是指企业依据
功能定位和发展战略规划确定，并经核定的主要经营业务；非主
业是指主业以外的其他经营业务。
第四条 投资总额
固定资产投资和其他投资的投资总额是指项目总投资金额、
股权投资项目投资总额是指投资主体实际出资金额。
第五条 负面清单
列入负面清单的投资项目一律不得投资，见附件 1。
第六条 层级管理
所属企业管理层级原则上控制在三级以内，新设子公司一般
按照产权层级和管理层级一致原则实施管理，
严格把控提级管理，
确需提级的，按照规定程序报批。
— 2 —
第二章 投资原则
第七条 投资原则
公司境内投资活动应遵循下列原则：
（一）战略引领、聚焦主业原则。投资活动应符合国家、省、
市的发展战略、产业规划和有关产业政策，符合公司发展战略，
聚焦主责主业，有利于提高核心竞争力，大力培育和发展战略性
新兴产业；严格控制非主业投资，非主业投资应符合公司改革、
调整方向，不影响主业发展；原则上不设立非主业范围内子公司，
不新增同业态子公司。
（二）规模适度、审慎决策原则。投资活动应与投资主体自
身资产经营规模、资产负债水平、实际筹资能力、人力资源水平
相匹配。投资活动应做好投资可行性分析和风险防控，合理配置
各类资源，严格遵守投资决策程序，遵循价值创造理念，提高投
资回报水平，防止国有资产流失，落实责任追究制度。
（三）依法依规、强化风控原则。投资活动应严格遵循法律
法规与监管要求，将合规管理落实到投资全过程。公司建立健全
投资事前、事中、事后全过程风险管理体系，强化投资项目风险
识别、评估和应对。
第三章 投资管理机构与职责
第八条 管理机构
公司党总支委会是投资项目的前置研究机构，公司董事会是
投资决策及投资授权机构，
资产评审委员会是投资项目评审机构，
— 3 —
公司资产管理部是投资管理归口部门及评审工作的组织部门，公
司其他相关部门在职责权限范围内进行投资管理，公司总经理办
公会在授权范围内行使投资决策权并承担决策责任。
第九条 公司党总支委会职责
前置研究公司投资事项，对拟投资项目进行研究讨论，提出
意见和建议。
第十条 公司总经理办公会职责
对董事会授权范围内的投资项目进行决策，参与投资管理事
项研究讨论，为董事会决策提供支持。
第十一条 公司资产管理部职责
（一）组织拟订公司投资管理制度及投资项目负面清单；指
导监督所属企业建立健全投资管理体系；
（二）对所属企业年度投资计划完成情况等投资信息进行监
督管理；
（三）组织编制公司年度投资计划，下达投资项目年度计划，
对投资计划执行情况进行监督、统计、分析；
（四）负责组织公司作为投资主体的投资项目的分析论证和
报批；
（五）对所属企业提交公司立项、决策的投资项目进行审核
报批；
（六）组织对所属企业投资活动进行事中指导、分析、监督、
检查；
— 4 —
（七）组织投资项目投后管理和评价工作；
（八）牵头组织资产评审委员会对投资事项进行评审等工作。
第十二条 公司其他部门职责
（一）综合管理部职责
负责牵头拟订投资工作考核管理体系，牵头开展考核工作。
（二）证券事务部（董事会办公室）职责
（三）组织人事部职责
过程监督。
织架构、薪酬、劳动用工）、人才队伍建设等内容；
查与过程监督。
（四）财务部职责
划、利润、税务方面）可行性，按照公司资金评审制度，进行投
资项目的资金评审工作；
— 5 —
报告中融资、财务、税务分析部分。
（五）安全生产部职责
考察论证，并负责实地调研报告中的工程方案、建设管理方案、
工程投资估算、资源开发方案、用地征收补偿方案、安全保障方
案以及社会影响评价部分；
程投资估算、资源开发方案、用地征收补偿方案、安全保障方案
以及社会影响评价部分等方面的审查和过程监督；
工作。
（六）技术质量部职责
作，负责实地调研报告和可研报告中涉及规划政策、项目选址、
设备方案、技术方案、数字化方案、生态环境影响等内容；
等的可行性等进行审查和过程监督，提供投资项目的技术支持；
（七）法务风控部职责
证，进行风险监控和风险评估，以及法律风险的识别、分析和防
范措施的制定，出具合法合规性审查意见；
— 6 —
行监督和结算审核，提供投资协议、合同草案并参与谈判；
进行审查和过程监督；按照规定对投资协议、合同进行管理，并
提供法律支持；
的识别、分析和防范措施的制定。
（八）审计部职责
计及其他审计工作；参与投资项目的监督检查等；
监督，并对违规投资行为进行调查核实和追责问责。
各部门职责如遇调整，按照调整后的职责分工确定投资管理
职责。
第十三条 所属企业职责
（一）执行公司投资管理制度；
（二）科学编报本企业年度投资计划及其调整计划，科学制
订主业与非主业投资比例，依据审定的年度投资计划组织项目实
施，并对项目实施全过程负责；
（三）组织开展本企业投资项目的可行性研究论证、风险评
估、合规性论证等工作；
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（四）依法对所属企业履行投资监管及考核责任；
（五）履行月度和年度投资完成情况报告、其他相关信息的
报告报送义务、配合监督检查义务；
（六）健全完善本企业投资风险防控体系，组织开展投资项
目后评价和审计，对违规投资造成国有资产损失及其他严重不良
后果的进行责任追究；
（七）负责本企业投资项目的资金保障工作；
（八）其他依法应当承担的职责。
第四章 投资事前管理
第一节 计划管理
第十四条 计划编制
公司及所属企业应当按照本企业发展战略规划、主业业务范
围编制年度投资计划，并与年度财务预算相衔接。年度投资规模
应与合理的资产负债水平相适应，应有合法资金来源，并不得新
增政府隐性债务。
原则上公司所有的投资项目均应当纳入年度投资计划，未纳
入年度投资计划的投资项目原则上不得投资，确需追加投资项目
的应调整年度投资计划。公司非主业投资占年度投资计划总额比
重原则上不超过 10%，超过 10%的应当在年度投资完成情况报告
中进行专项说明。列入年度投资计划的项目，应完成必要的前期
工作，具备年内实施的条件。
第十五条 主要内容
— 8 —
年度投资计划编制具体内容包括但不限于以下内容：（一）
投资主要方向和目的；（二）投资规模及资产负债率水平；（三）
投资结构分析；（四）投资资金来源；（五）投资项目情况表（包
括项目内容、投资金额、实施主体、投资预期收益、实施年限等）
。
第十六条 计划报批
年度投资计划按照三会议事规则、“三重一大”制度提交公司
决策。
第二节 投资立项管理
第十七条 项目建议书编制
所有投资项目在开展深入的可行性研究、尽职调查、审计评
估前原则上应先立项。立项阶段应对投资项目进行初步分析，包
括调研、设计投资方案、市场分析、风险评估、经济分析和财务
评价，并编制项目建议书。投资主体原则上应编制初步的项目损
益表、现金流量表等财务报表，计算静态和动态财务评价指标。
静态指标包括全投资收益率、自有资金投资收益率；动态指标包
括全投资内部收益率和自有资金内部收益率、净现值、投资回收
期等，财务评价采用动态指标为主、静态指标为辅的评价模式。
公司投资项目由资产管理部组织开展项目初步分析，并组织
编制项目建议书；所属企业投资项目由所属企业组织项目初步分
析，并编制项目建议书。
项目建议书主要包括以下内容：1. 项目背景与概况（包括建
设内容、规模、选址等）；2. 投资依据与必要性、可行性分析；
— 9 —
源、融资方案与退出方案；6. 项目运营模式、商业模式；7.风险
分析；8. 研究结论和建议。
第十八条 投资立项所需材料
所属企业申请立项审批需提供以下材料（均需盖章）：1. 立
项请示；2. 项目建议书；3. 内部立项决策文件；4. 法律意见书；
中介机构费用预算。
第十九条 投资立项报批流程
所属二级企业在立项完成后 10 个工作日内，上报公司申请
立项审批。立项报批流程如下：
司资产管理部；公司投资项目由公司资产管理部负责；
第二十条 立项批复有效期
已取得立项批复的投资项目，自批复之日起一年内未向决策
机构申请决策的，立项批复文件自动作废，所属企业应将上述项
目的前期工作开展情况报告公司。
第三节 投资决策管理
第二十一条 投资决策机构
公司对投资项目实行统一管理，投资项目均需报公司审批。
— 10 —
第二十二条 可行性论证管理
投资项目获得立项批复后，进入可行性论证阶段，包括开展
全面尽职调查（法律、财务、业务等）（如涉及）、投资方案与
资金方案制定、管理与退出计划、接管整合计划（如有）、估值
定价（如有）、投资效益测算，并参照《企业投资项目可行性研
究报告编写参考大纲》编制可行性研究报告，根据调查研究结果
编制风险评估及应对措施报告。对于新投资项目，应当深入进行
技术、市场、财务、法律等方面的可行性研究论证，其中股权投
资项目应按要求履行资产评估或估值程序。
投资主体应编制项目损益表、现金流量表等财务报表，计算
静态和动态财务评价指标，并对项目经济效益指标有重要影响的
敏感性因素进行敏感性分析，财务评价采用动态指标为主、静态
指标为辅的评价模式。所属企业可结合自身实际增加细化的评价
指标。
公司作为投资主体的，按照公司各部门职责分工，由公司资
产管理部牵头，与相关部门共同开展投资可行性研究、风险评估
等工作。所属企业作为投资主体的，由所属企业组织开展投资可
行性研究和风险评估等工作。
第二十三条 投资决策所需材料
所属企业申请公司投资决策需提供材料清单（均须盖章）：
— 11 —
表；
合作方开展尽职调查，并提供合资、合作方的情况说明，章程等
工商登记资料和资信证明等；收购资产要对资产权属等情况开展
尽职调查；收购企业要对标的企业开展尽职调查。尽职调查根据
项目实际情况包括法律尽职调查、财务尽职调查及业务尽职调查
等（见附件 4）。
来源与渠道；
第二十四条 投资决策流程
产管理部，公司投资项目由资产管理部负责，上述资料提交资产
— 12 —
评审委员会评审；
决策报批程序。
在获得投资决策审批之前，投资主体除开展可行性研究、审
计、评估、合法性论证等前期工作外，不得组织实施或进行实际
投资，也不得签署具有法律约束力的投资协议、文件。
第二十五条 投资决策规范
公司及所属二级企业应当明确投资决策机制，各级投资决策
机构应当严格落实集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，
应当形成决策文件，所有参与决策的人员均应在决策文件上签字
背书，所发表意见应当记录存档。决策事项涉及内部决策机构组
成人员个人或者其直系亲属、重大利害关系人利益的，相关人员
应当主动申请回避。
第五章 投资事中管理
第二十六条 投资交底
投资项目实施阶段，前期负责投资论证与合同谈判的团队应
与投资项目实施团队共同召开项目交底会，就投资项目信息进行
交底，并形成交底会会议纪要或备忘录。投资项目信息包含但不
限于：合作协议/合同（含合同交底内容及纪要）、尽调报告（如
有）、前期发现的需关注风险注意事项及其他未形成书面材料但
可能对投资项目产生实质影响的事项。
第二十七条 权属变更
— 13 —
投资完成后，投资主体应按照资产与产权管理相关规定、文
件，及时取得有效的权属文件，并办理产权登记与变更等手续，
涉及整合的投资项目，投资主体应制定整合方案并部署实施，确
保整合成功，实现投资目标。
第二十八条 派出人员管理
股权投资项目，如需向被投资企业派出董事、监事，应由组
织人事部门负责确定提名人选，经决策机构审议通过。
外派董事、监事应忠实、勤勉履职，遵守法律法规及公司章
程，积极参与被投资企业的公司治理，深度挖掘双方合作机会，
促进协同效应落实，同时要依法维护公司的股东权益，发现重大
经营风险应及时报告。
第二十九条 监督检查
公司对所属企业年度投资计划、部分重大投资项目实施情况
进行随机监督检查，重点检查年度计划实施进度、重大投资项目
决策、执行和效果等情况，对年度投资计划实施不到位的所属企
业进行督办，对重大投资项目中发现问题的所属企业要求限期整
改。
第三十条 信息报送
所属企业每月将月度投资完成情况报公司备案。
第三十一条 审批文件有效期
已完成投资审批的投资项目，自审批之日起一年内未实施或
开工建设的，投资主体应提前向决策机构申请延期或注销。未申
— 14 —
请延期或注销的，原审批文件一年期满后自动作废。
第三十二条 再决策
已完成审批的投资项目，如外部环境和项目本身情况发生重
大变化，应及时进行再决策。出现以下情形属于重大变化：
来源及构成出现重大调整的；
重大风险的；
再决策按照该项目原决策流程决策；原总经会决策的投资项
目投资额调整后满足董事会决策条件的，应报董事会决策；本制
度实施之前已经决策的项目申请再决策的，按照调整后投资总额
确定决策机构。
已完成审批的投资项目，如发生不属于以上重大变化的变化，
应当充分说明变化原因及内容，及时报批报备。
第三十三条 项目中止、终止与退出
出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应研究启动项目
中止、终止或退出机制。控股公司成立两年工作无实质性进展，
或者出现连续 3 年亏损且扭亏无望等情况，应启动项目终止、退
— 15 —
出的论证工作，并形成专项报告报公司资产管理部。
拟中止、终止或退出的，按照该项目原最终决策流程决策；
申请中止、终止或退出的，应阐明投资项目决策、实施过程、实
施效果与效益、存在不利变化的情况及其影响，是否存在遗留问
题及其解决措施，申请中止的应阐明恢复实施的条件等。
中止批复有效期一年，一年期满需继续中止的，应再次提交
中止申请，原则上累计中止期限不超过两年。两年中止期满未恢
复实施的，应启动终止、退出或盘活、遗留问题解决等程序，并
追究相关责任。
投资主体持有股权的退出以及公司解散、清算和注销等工作
应根据相关法律法规和公司章程的有关规定进行，清算方案、职
工安置方案等重大事项应报决策机构审批。有关股权的退出、解
散、清算事宜应在公司成立时所签署的公司章程或股东协议中予
以明确规定。
第三十四条 年度投资计划调整
未纳入年度投资计划的境内投资项目、确需追加投资项目的
应调整年度投资计划；因重大投资项目再决策涉及年度投资计划
调整的，应当充分说明原因及调整内容，并将调整后的年度投资
计划报批。
第三十五条 投资完成情况报告
所属企业于每年 12 月 31 日前向公司资产管理部报送本年度
投资完成情况报告，由公司资产管理部汇总编制公司年度投资完
— 16 —
成情况报告。年度投资完成情况报告包括但不限于以下内容：
（一）年度投资完成总体情况；
（二）年度投资效果分析；
（三）重大投资项目进展情况；
（四）年度投资后评价工作开展情况；
（五）计划执行偏离情况；
（六）年度投资存在的主要问题及建议。
第六章 投资事后管理
第三十六条 后评价管理
公司应对投资事项进行投资后评价并形成后评价报告。运营
类投资项目原则上应当在项目运行后 36 个月内完成项目后评价，
非运营类投资项目在项目建成后一年内、新设子公司在开展经营
后一年内完成项目后评价。
投资项目后评价应当遵循客观、公正、科学、全面、独立的
原则，对照项目可行性研究报告，对项目的前期决策、准备、实
施过程、运营情况及影响效果等方面进行对比分析，找出差距及
原因，总结经验，提出改进措施和建议，形成后评价专项报告，
反馈到项目参与各方，形成良性项目决策机制，提高项目成功率
和投资收益，为后续投资活动提供参考，提高投资管理水平，并
作为落实投资主体责任和进行奖惩的重要依据。
项目后评价可自行实施，也可聘请具有相应资质和能力的中
介机构实施，但应避免由承担项目可行性研究的相关机构实施该
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项目的后评价。
第三十七条 专项审计
公司根据实施情况对投资项目开展专项审计。审计的重点包
括投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管
理等方面。
第七章 投资风险管理
第三十八条 投资风险管理
投资风险管理是公司实施全面风险管理、加强廉洁风险防控
的重要内容。可行性研究阶段，应对投资项目的风险进行全面揭
示，并提出相应的风险应对措施，形成风险评估及应对措施报告，
在投资合同谈判中要做好项目退出的时点与方式安排；采用并购
方式投资的，应重点分析并购标的隐形债务、承诺事项、可持续
发展能力、员工状况等。要加强对参股公司的投资管理，谨慎选
择合作伙伴，在参股公司的章程、议事规则等制度文件中，要结
合实际明确对特定事项的否决权、股权退出条件、分红条件与分
红比例以及委派董事、监事、高管或重要岗位人员等，以维护小
股东权益。项目实施过程中，要做好风险监控、预警和处置，防
范投资后项目运营、整合风险。
第八章 投资考核与责任追究
第三十九条 投资工作考核
公司围绕合规、效率、效益三个维度建立投资考评指标体系，
对所属企业投资管理工作进行考核，推动所属企业不断提升投资
— 18 —
管理质效。
（一）合规指标。包括负面清单执行情况，投资方向偏差情
况，投资项目立项、决策程序合规情况，投资项目实施过程合规
情况，制度流程建设与内控合规情况；
（二）效率指标。项目实施计划执行偏差情况，资料报送完
整、及时情况；
（三）效益指标。内部收益率达成情况，现金流情况，投资
回收期偏差情况，资本保值增值情况，收入完成情况，投资收益
率情况等。
第四十条 保密要求
参与投资项目工作的人员、机构应按照保密管理相关要求，
对办理投资事项过程中掌握、接触的国家、企业秘密负有保密义
务，承担保密责任。对于违反保密要求、泄露相关秘密或者谋取
私利的，严肃追究相关人员、机构的责任。
第四十一条 责任追究
公司及所属企业违反本制度规定，未履行或未正确履行投资
管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，依照违规
经营投资责任追究管理规定，由有关部门追究企业经营管理人员
的责任。
第九章 附 则
第四十二条 信息披露
公司投资应该严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证
— 19 —
券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及其他
有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司信息披露管理
制度》相关规定执行。
第四十三条 未尽事宜
本制度未尽事宜，依据有关法律法规、规范性文件、公司章
程及其他相关制度执行。实施过程中如遇国家相关投资管理制度
调整，本制度应从其新的规定。
第四十四条 解释机关
本制度由公司资产管理部负责解释。
第四十五条 所属企业投资管理
所属企业投资按照本制度规定执行。
第四十六条 执行日期
本制度自通过股东会审议后施行，本制度应用政策文件及管
理规定出现修订或变更，以最新相关规定为准。
中化岩土集团股份有限公司
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附件 1
中化岩土集团股份有限公司投资项目负面清单
以下投资项目为禁止类投资项目：
（一）不符合国家、四川省及成都市产业政策的投资项目；
（二）不符合土地使用、能源消耗、污染排放、安全生产、
资金来源等有关法律法规规定的项目；
（三）超过认定的公司非主业投资比例的投资项目；
（四）不符合公司和本企业发展战略规划的投资项目；
（五）非金融类市属企业以理财为目的投资二级市场股票、
高风险理财产品、金融衍生品。银行和保险等金融类所属企业执
行其行业管理规定的禁止类投资项目；
（六）境外非主业投资项目；
（七）自有资金内部收益率低于 5 年期国债利率的境内市场
化投资项目或低于投资主体上年度新增融资的平均融资成本的境
内市场化投资项目。如投资主体上年度无融资，则按照公司上年
度新增融资的平均融资成本标准；
（八）自有资金内部收益率低于所在国（地区）10 年期国债
收益率的境外主业投资项目。如投资所在国(地区)无 10 年期国债
收益率数据，参照境内投资项目预期收益率标准；
（九）产权关系不明晰，有重大债务风险的企业进行投资；
（十）未明确融资、投资、管理方式的投资项目，以及未明
确退出方式的股权投资项目。
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附件 2
可行性研究报告内容
项目可行性研究报告主要包括以下基本内容：
；
等；
略发展规划、年度投资计划或公司有关决定；
的现状与趋势的分析，拟投资地区的政策、基础设施、劳动力状
况、原材料状况等要素的深入分析，目标市场主要竞争对手的优
劣势分析等；
产品方案或服务方案及其质量要求，并评价其合理性，分析收入
来源和结构，项目投资回收和退出计划等；
属、供地方式、土地利用状况、占用耕地和永久基本农田、涉及
生态保护红线、地质灾害危险性评估等情况；项目建设条件要分
析所在区域的自然环境、交通运输、公用工程等；要素保障分析
要对土地要素保障、资源环境要素保障及人力资源保障等进行分
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析，并对管理团队的素质、能力及经验做深入分析；
程方案、资源开发方案、用地征收补偿（安置）方案、数字化方
案、建设管理方案等），对投资项目的生产设备、工艺、技术条
件和先进性和专业技术人员的情况做具体分析；采用并购方式投
资的，应重点分析并购标的的隐性债务、承诺事项、可持续发展
能力、员工状况及其与投资主体管理人员的关联关系；
安全保障方案、运营管理方案等，建立安全管理体系，明确项目
运营模式和治理结构要求，项目公司治理，投资回收和退出计划
等；
用计划、盈利能力分析、融资方案、债务清偿能力分析、财务可
持续性分析等。构建项目利润表和现金流量表，计算财务内部收
益率、财务净现值等指标进行财务评价，开展盈亏平衡分析和敏
感性分析，项目资金来源涉及融资资金的，须充分论述项目现金
流是否满足后期还本付息资金需求；
生态环境影响分析、资源和能源利用效果分析、碳达峰碳中和分
析等；
案、风险应急预案等；采用并购方式投资的，应重点分析并购标
— 23 —
的的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与投
资主体管理人员的关联关系；
对可行性研究报告编制有特别规定的，从其规定。
— 24 —
附件 3
风险评估及应对措施报告内容
风险评估报告应真实、客观、准确地反映项目风险情况，包
括对可能存在的法律风险、政策风险、市场风险、运营风险、技
术风险等方面的全面分析及防范措施。
报告应包括但不限于以下内容：
展情况等主要情况进行概括性介绍，项目经营环境。
览；风险评估基本结论；应重点关注的风险。
合项目实际，注意对项目的风险进行详细的分析、评价，提出具
体的应对措施，并说明措施是否已包含在可行性研究报告或相关
的协议合同中。
对风险评估及应对措施报告编制有特别规定的，从其规定。
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附件 4
尽职调查报告内容
尽职调查报告应真实全面反映标的企业和项目的情况。
收并购类投资项目的法律尽职调查报告主要包括：1、关于公
司的设立和存续；2、关于公司的股权转让；3、关于公司的出资；
司的业务；7、关于公司的分公司和分支机构；8、关于公司的对
外投资；9、关于公司的主要资产；10、关于公司的财务和银行借
款；11、关于公司的重大资产交易；12、关于公司的境外资产；
公司的环境保护；18、关于公司的安全生产情况；19、关于公司
的税务情况；20、关于公司的劳动人事；21、关于公司的关联交
易和同业竞争；22、关于公司的诉讼、仲裁和行政处罚。
资产类的法律尽职调查报告主要包括：1、标的资产所有权人
的情况；2、标的资产基本情况；3、标的资产建设手续办理情况；
产相关税费缴纳情况；7、标的资产被限制的情况等；
其他合作类投资项目法律尽职调查报告主要包括：1、基本情
况及主体资格；2、股东及实际控制人；3、法人治理；4、财务及
资信情况；5、业务情况；6、人员情况；7、诉讼、仲裁及行政处
— 26 —
罚情况等。
财务尽职调查报告主要内容：1.基本情况；2.财务情况。会计
报表情况，主要财务指标分析，主要会计政策，销售方面，采购
与生产、存货方面，期间费用，资产情况，负债情况，承诺及或
有事项等；3.关联方及关联交易。关联方及关联关系，关联交易，
关联方应收应付款项，关联交易分析；4.财务报表相关的内部控
制。销售相关的内部控制，采购与存货相关的内部控制，成本费
用相关内部控制，资金相关的内部控制等；5.税收政策及风险。
涉税情况，税收优惠政策，调查期间内纳税奖罚情况，税收风险
等；6.提请关注事项。
— 27 —
附件 4
新设子公司审查材料清单
所属企业投资新设子公司，需报送的资料包括：
业”清理情况等）;
性和可行性，投资收益、现金流、投资回收期等经济效益指标的
分析；资金来源、融资方案、还款计划、工资总额；项目在技术、
市场、财务和法律等方面的风险分析、风险控制及规避措施等相
关内容；法人治理结构和内设机构人员配备规划等）;
内容等进行合法性、合规性审核，出具法律意见书。审核论证的
内容包括对新设企业股权结构是否符合国家有关法律法规及产业
政策；合作方的资质背景、知识产权、重大诉讼仲裁事项及或有
风险等；有关合同协议、公司章程等）;
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附件 5
投资责任追究情形
投资并购活动责任追究范围：（一）未按规定开展尽职调查，
或尽职调查未进行风险分析等，存在重大风险；（二）清产核资、
财务审计、资产评估或估值违反相关规定，或投资并购过程中授
意、指使中介机构或有关单位出具虚假报告；（三）未按规定履
行决策和审批程序，决策未充分考虑重大风险因素、未制订风险
防范预案；（四）违反规定以各种形式为其他合资合作方提供垫
资，或通过高溢价并购等手段向关联方输送利益；（五）投资合
同、协议及标的企业公司章程等法律文书中国有权益保护条款缺
失，对标的企业管理失控；（六）投资参股后未行使股东权利，
发生重大变化未及时采取止损措施；（七）违反合同约定提前支
付并购价款；（八）违反投资并购管理规定造成资产损失及其他
严重不良后果的其他情形。
风险管理方面：（一）内控及风险管理制度缺失，内控流程
存在重大缺陷或者内控执行不力；（二）对经营投资重大风险未
能及时分析、识别、评估、预警和应对；（三）对企业规章制度、
经济合同和重要决策的法律审核不到位；（四）过度负债危及企
业持续经营，恶意逃废金融债务；（五）瞒报、漏报重大风险及
风险损失事件，指使编制虚假财务报告，企业账实严重不符；
（六）
违反风险管理规定造成资产损失及其他严重不良后果的其他情形。
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市属企业新设子公司管控责任追究清单：1．违反规定，造成
新设子公司经营活动偏离主业，导致国有资产损失或其他严重不
良后果的；2．企业未履行内部集体决策程序和报审程序擅自投资
新设子公司的；3．企业投资新设子公司在履行报审程序中，提供
虚假材料、隐瞒真实情况，从而导致市国资委无法作出正确审查
意见的；4．企业投资新设子公司在收到市国资委否定性意见后，
未经再充分论证评估即作出投资新设子公司决策的；5．投资新设
子公司后，未按照本通知相关要求，加强新设子公司党的建设，
优化新设子公司运行管控，造成不良后果的；6．新设子公司经营
一年后，未按照要求开展评价工作，或者评价发现重大问题但未
采取有力措施整改的；7．市国资委认为应该追究市属企业及相关
人员责任的其他情形。
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